Newforma – Allgemeine Geschäftsbedingungen

Dieser Vertrag wird geschlossen zwischen:

(1) der in einem Bestellformular bezeichneten Newforma-Gesellschaft (dem „Anbieter“); und

(2) der in einem Bestellformular bezeichneten Kundenorganisation (dem „Kunden“).

Präambel

(A) Dieser Rahmenvertrag über Software und Dienstleistungen (der „Vertrag“) wird zwischen Anbieter und Kunde (jeweils eine „Partei“ und gemeinsam die „Parteien“) geschlossen, um die Bedingungen festzulegen, unter denen der Anbieter dem Kunden bestimmte Dienstleistungen erbringt.

(B) Der Anbieter stellt Software für die Architektur-, Ingenieur-, Bau- und Eigentümer-/Betreiberbranche bereit und bietet Lösungen für das Projektinformationsmanagement und die Zusammenarbeit an. Der Kunde möchte den Anbieter mit der Erbringung dieser Dienstleistungen beauftragen, die in einem oder mehreren Bestellformularen näher beschrieben werden.

(C) Bei Widersprüchen oder Unvereinbarkeiten zwischen diesem Vertrag und einem Bestellformular gehen die Bestimmungen dieses Vertrags vor, sofern im jeweiligen Bestellformular nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.

(D) Dieser Vertrag tritt zu dem in einem Bestellformular angegebenen Datum (dem „Wirksamkeitsdatum“) in Kraft.

1. Begriffsbestimmungen

Verbundenes Unternehmen einer Partei bezeichnet jeden Dritten, der diese Partei unmittelbar oder mittelbar über einen oder mehrere Intermediäre Beherrscht, von ihr Beherrscht wird oder mit ihr unter gemeinsamer Beherrschung steht.

Vertrag oder Rahmenvertrag über Software und Dienstleistungen bezeichnet diesen Vertrag einschließlich sämtlicher Anlagen, Anhänge und beigefügter Dokumente in seiner jeweils gemäß seinen Bestimmungen geänderten Fassung.

KI-Funktionalität bezeichnet ausschließlich für die Zwecke dieses Vertrags jede Funktion, Fähigkeit oder Komponente des Dienstes, die (a) generative künstliche Intelligenz nutzt, um als Reaktion auf Eingaben oder Anweisungen Inhalte wie Text, Bilder, Audio, Video oder Code zu erzeugen; oder (b) agentische künstliche Intelligenz nutzt, um Aufgaben oder Handlungen mit einem gewissen Grad an Autonomie zur Erreichung festgelegter Ziele zu planen und auszuführen.

KI-generierte Inhalte bezeichnet sämtliche Texte, Daten, Berichte, Bilder oder sonstigen Materialien, die durch die berechtigte Nutzung der KI-Funktionalität durch den Kunden erzeugt werden.

Beta-Dienste bezeichnet jeden Dienst oder jede Funktionalität, die kostenlos bereitgestellt wird (ausgenommen kostenlose Funktionalitäten, die der Anbieter als Teil eines Dienstes bereitstellt, für den der Kunde Entgelte zahlt) oder vom Anbieter als „Alpha“, „Beta“, „Vorschau“, „Vorabzugang“, „Test“, „Evaluierung“, „Pilot“ oder „experimentell“ bezeichnet wird und dem Kunden zu Test-, Bewertungs- oder Feedbackzwecken oder anderweitig als nicht allgemein verfügbar bereitgestellt wird.

Geschäftstag bezeichnet jeden Tag außer Samstag, Sonntag oder gesetzlichen Feiertagen im Rechtsgebiet der im Bestellformular bezeichneten Anbietergesellschaft.

Vertrauliche Informationen bezeichnet sämtliche nicht öffentlichen Informationen, Daten oder Materialien in beliebiger Form oder auf beliebigen Medien, die eine Partei der anderen im Zusammenhang mit diesem Vertrag offenlegt oder zugänglich macht und die als vertraulich oder proprietär gekennzeichnet oder anderweitig bezeichnet sind oder angesichts ihrer Art und der Umstände ihrer Offenlegung vernünftigerweise als vertraulich oder proprietär zu verstehen sind.

Beherrschung bezeichnet in Bezug auf eine Organisation den unmittelbaren oder mittelbaren Besitz von mehr als 50 % ihrer Stimmrechte, das Recht, die Mehrheit ihres Verwaltungsrats oder eines gleichwertigen Leitungsorgans zu bestellen oder abzuberufen, oder die Befugnis, ihre Geschäftsführung und Geschäftspolitik durch Beteiligung, Vertrag oder auf andere Weise zu bestimmen. „beherrschen“, „beherrscht werden“ und „unter gemeinsamer Beherrschung stehen“ sind entsprechend auszulegen.

Kundendaten bezeichnet vertrauliche, proprietäre oder Geschäftsgeheimnisse darstellende Informationen des Kunden sowie dessen im Zusammenhang mit den Dienstleistungen verwendete Marken, Urheberrechte oder Patente und sämtliche Aufzeichnungen oder Informationen, die bei der Nutzung der Dienstleistungen durch den Kunden und seine Nutzer entstehen.

Kundeninhalte bezeichnet sämtliche Informationen, Daten, Dokumente, Bilder und sonstigen Materialien, die vom Kunden oder in seinem Namen in die Dienstleistungen hochgeladen, eingereicht oder ihnen anderweitig zur Verfügung gestellt werden, damit der Anbieter sie im Rahmen der Dienstleistungserbringung hostet, speichert, verarbeitet oder anzeigt.

Datenschutzgesetze bezeichnet sämtliche Gesetze, Vorschriften, rechtsverbindlichen regulatorischen Anforderungen und rechtsverbindlichen Leitlinien zum Schutz der Privatsphäre, Datenschutz, zur Cybersicherheit, Vertraulichkeit, Daten-Governance und Verarbeitung Personenbezogener Daten, soweit sie auf die Tätigkeiten einer Partei im Rahmen dieses Vertrags anwendbar sind, insbesondere:

1. die DSGVO und die anwendbaren nationalen Durchführungsgesetze;
2. die UK GDPR und den Data Protection Act 2018;
3. das schweizerische Bundesgesetz über den Datenschutz;
4. den California Consumer Privacy Act in der durch den California Privacy Rights Act geänderten Fassung sowie andere anwendbare Datenschutzgesetze des US-Bundes und der US-Bundesstaaten;
5. den kanadischen Personal Information Protection and Electronic Documents Act (PIPEDA) und die anwendbaren Datenschutzgesetze der Provinzen, einschließlich Québecs Gesetz zum Schutz personenbezogener Informationen im Privatsektor in der durch Gesetz 25 geänderten Fassung;
6. den australischen Privacy Act 1988 (Cth), einschließlich der Australian Privacy Principles, und die anwendbaren Datenschutzgesetze der Bundesstaaten und Territorien; und
7. Singapurs Personal Data Protection Act 2012,

zusammen mit allen anwendbaren Durchführungsvorschriften, jeweils in der von Zeit zu Zeit geänderten, erweiterten, ersetzten oder abgelösten Fassung.

Bereitstellungsmodell bezeichnet eines der folgenden Modelle:

1. SaaS-Bereitstellung – die Software wird vom Anbieter oder in dessen Auftrag gehostet und der Kunde greift aus der Ferne darauf zu; oder
2. On-Premise-Bereitstellung – die Software wird in der eigenen Umgebung oder Infrastruktur des Kunden installiert und betrieben.

Dokumentation bezeichnet sämtliche dem Kunden bereitgestellten Materialien einschließlich aller Handbücher, Schulungsunterlagen, Leitfäden oder sonstigen Materialien, die Funktionen und/oder Spezifikationen der Software und Dienstleistungen beschreiben.

Entgelte bezeichnet die vom Kunden an den Anbieter für die Dienstleistungen zu zahlenden Entgelte gemäß der jeweiligen Leistungsbeschreibung oder dem jeweiligen Bestellformular.

Ereignis höherer Gewalt bezeichnet jedes Ereignis oder jeden Umstand außerhalb der zumutbaren Kontrolle einer Partei, insbesondere Naturereignisse, Naturkatastrophen, Kriege, Unruhen, Streiks, Epidemien, Pandemien oder staatliche Maßnahmen.

Gehostete Dienste bezeichnet die vom Anbieter erbrachten SaaS-Bereitstellungsdienste.

Rechte des geistigen Eigentums oder IPR bezeichnet sämtliche Patente, Urheberrechte, Marken, Geschäftsgeheimnisse und sonstigen Rechte des geistigen Eigentums, eingetragen oder nicht eingetragen, sowie sämtliche entsprechenden Anmeldungen und Eintragungen.

Lizenzlaufzeit bezeichnet den Zeitraum, in dem der Kunde zur Nutzung der On-Premise-Software berechtigt ist.

Hauptversion bezeichnet eine Softwareversion mit wesentlichen neuen Funktionen, wesentlichen Änderungen ihrer Architektur, Funktionalität oder Benutzeroberfläche oder sonstigen erheblichen Verbesserungen oder eine vom Anbieter durch Änderung des ganzzahligen Bestandteils der Versionsnummer als Hauptversion bezeichnete Version, beispielsweise von Version 3.x auf Version 4.0. Eine Hauptversion umfasst keine Updates, Patches, Fehlerbehebungen, Sicherheitskorrekturen oder sonstigen geringfügigen Verbesserungen innerhalb derselben ganzzahligen Version.

Schadcode bezeichnet jede Software, jedes Skript, Programm oder Codesegment, das absichtlich entwickelt wurde, um ein Computersystem, Netzwerk oder Daten zu beschädigen, den Betrieb zu stören, unbefugten Zugang zu erlangen oder andere Handlungen ohne Wissen oder Einwilligung des Nutzers auszuführen, insbesondere Viren, Würmer, Trojaner, Ransomware, Spyware, logische Bomben, Hintertüren oder sonstigen schädlichen oder unbefugten Code.

Bestellformular bezeichnet ein von den Parteien unterzeichnetes Dokument, das die vom Anbieter bereitzustellende Software sowie die Nutzungsbeschränkungen und den Preis festlegt, für die diese Bedingungen gelten.

Personenbezogene Daten bezeichnet sämtliche Informationen über eine identifizierte oder identifizierbare natürliche Person im Sinne der anwendbaren Datenschutzgesetze.

Dienstleistungen bezeichnet sämtliche in einem Bestellformular bezeichnete Software, Hosting-, Wartungs-, Support-, Beratungs-, Implementierungs-, Schulungs-, SaaS-, Cloud- oder sonstige Dienstleistungen.

Service Level Agreement (SLA) bezeichnet das Dokument, das die vom Anbieter zugesagten Servicelevels, Reaktionszeiten und Verfügbarkeitsverpflichtungen festlegt, in seiner jeweils aktualisierten Fassung.

Software bezeichnet sämtliche vom Anbieter lizenzierten oder bereitgestellten Computerprogramme, die in einem Bestellformular bezeichnet sind. Der Begriff „Software“ umfasst alle Updates oder sonstigen Änderungen einschließlich kundenspezifischer Änderungen.

Leistungsbeschreibung oder „SOW“ bezeichnet ein von den Parteien im Rahmen dieses Vertrags schriftlich vereinbartes Dokument, das die zu erbringenden Dienstleistungen sowie alle anwendbaren Leistungen, Verantwortlichkeiten, Abhängigkeiten, Annahmen, Zeitpläne, Abnahmekriterien, Entgelte und Zahlungsbedingungen beschreibt. Jede Leistungsbeschreibung ist Bestandteil dieses Vertrags und unterliegt dessen Bestimmungen.

Abonnementlaufzeit bezeichnet den Zeitraum, in dem der Kunde zum Zugriff auf die Dienstleistungen berechtigt ist.

Anbieterinhalte bezeichnet Computerprogramme, Formate, Berichte, Informationen und Daten des Anbieters, die zur Erbringung der Dienstleistungen verwendet oder dem Kunden und seinen Nutzern bereitgestellt werden.

Supportrichtlinien bezeichnet die Richtlinien und Verfahren für den vom Anbieter für seine Plattform und Dienstleistungen bereitgestellten technischen Support in ihrer jeweils aktualisierten Fassung.

Laufzeit bezeichnet die Dauer dieses Vertrags gemäß Abschnitt 3 (Laufzeit und Kündigung).

Update bezeichnet jede Fehlerbehebung, jeden Patch, jede Korrektur, Wartungsversion, Sicherheitsaktualisierung, geringfügige Verbesserung oder Änderung der Software oder Dienstleistungen, die der Anbieter allgemein bereitstellt.

Upgrade bezeichnet jede größere Veröffentlichung, jeden Versionswechsel, jedes neue Modul, jede neue Funktionalität oder wesentliche Verbesserung, die der Anbieter als neue Version, Veröffentlichung oder Upgrade bezeichnet.

Nutzer bezeichnet jede natürliche Person, die der Kunde zum Zugriff auf oder zur Nutzung des Dienstes in seinem Namen berechtigt, einschließlich Arbeitnehmern, Führungskräften, Auftragnehmern oder Beratern des Kunden oder seiner zugelassenen Verbundenen Unternehmen sowie externen Projektbeteiligten, jeweils vorbehaltlich der Zugriffsrechte, Lizenzmengen und sonstigen Beschränkungen dieses Vertrags und des jeweiligen Bestellformulars.

1.1. Sofern der Zusammenhang nichts anderes erfordert, schließen Wörter im Singular den Plural und umgekehrt ein; geschlechtsspezifische Bezeichnungen umfassen alle Geschlechter.

1.2. Verweise auf Abschnitte, Klauseln und Anlagen beziehen sich auf diejenigen dieses Vertrags, sofern nichts anderes angegeben ist.

1.3. Die Begriffsbestimmungen dieses Abschnitts gelten für den gesamten Vertrag, sofern der Zusammenhang nichts anderes erfordert.

2. Dienstleistungen

Der Anbieter stellt die in einem oder mehreren Bestellformularen beschriebene Software und/oder Dienstleistungen bereit. Art und Umfang seiner Verpflichtungen hängen vom Bereitstellungsmodell im jeweiligen Bestellformular ab.

2.1. Bestellformulare

1. Die Parteien können von Zeit zu Zeit Bestellformulare unterzeichnen, die die konkreten vom Anbieter zu erbringenden Dienstleistungen und die vom Kunden zu zahlenden Entgelte beschreiben.
2. Jedes Bestellformular unterliegt den Bestimmungen dieses Vertrags.
3. Bei Widersprüchen oder Unvereinbarkeiten zwischen diesem Vertrag und einem Bestellformular gehen die Bestimmungen dieses Vertrags vor, sofern im jeweiligen Bestellformular nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.

2.2. Dienstleistungserbringung und Support

1. Bei SaaS-Bereitstellungen ist der Anbieter für Hosting, Verfügbarkeit und Betrieb der Gehosteten Dienste verantwortlich.
2. Bei On-Premise-Bereitstellungen ist der Kunde für Betrieb, Sicherheit und Wartung seiner Umgebung einschließlich sämtlicher Infrastruktur und Software verantwortlich, sofern im Bestellformular nichts anderes festgelegt ist.
3. Der Anbieter erbringt die Dienstleistungen fachgerecht und professionell gemäß allgemein anerkannten Branchenstandards und -praktiken sowie unter Einhaltung aller anwendbaren Gesetze und Vorschriften.
4. Der Anbieter bemüht sich in angemessenem Umfang, Produktsupport gemäß den Supportrichtlinien zu leisten und etwaige Verfügbarkeitszusagen für SaaS-Bereitstellungen gemäß den anwendbaren Service Level Agreements einzuhalten. Der Kunde erkennt an und stimmt zu, dass der Anbieter die Supportrichtlinien und/oder ein Service Level Agreement von Zeit zu Zeit aktualisieren darf, sofern das Supportniveau während der Laufzeit dadurch nicht wesentlich verschlechtert wird. Der Support wird gemäß dem im jeweiligen Bestellformular bezeichneten Support erbracht. Ein Service Level Agreement gilt nur, wenn es ausdrücklich in einem Bestellformular bezeichnet wird.
5. SaaS-Bereitstellungen. Bei SaaS-Bereitstellungen hat der Anbieter:

   sich in angemessenem Umfang zu bemühen, die Verfügbarkeit der SaaS-Dienste gemäß den vertraglich vereinbarten Serviceverfügbarkeitsniveaus einschließlich vereinbarter Verfügbarkeitszusagen sicherzustellen;

   1. geeignete Systeme und Prozesse zur Überwachung von Verfügbarkeit und Leistung der SaaS-Dienste zu unterhalten;
   2. auf Vorfälle, die die SaaS-Dienste betreffen, nach bewährten Branchenpraktiken zu reagieren und diese zu bearbeiten; und
   3. sich in wirtschaftlich angemessenem Umfang zu bemühen, die SaaS-Dienste nach ungeplanten Unterbrechungen so bald wie vernünftigerweise möglich wiederherzustellen.
6. On-Premise-Bereitstellungen. Bei On-Premise-Bereitstellungen beschränken sich die Servicelevel-Verpflichtungen des Anbieters auf:
   1. die Beantwortung von Supportanfragen nach bewährten Branchenpraktiken; und
   2. die Erbringung von Wartungsleistungen einschließlich Updates, Patches, Fehlerbehebungen und anderer Wartungsversionen.
7. Bei On-Premise-Bereitstellung der Software übernimmt der Anbieter keine Gewährleistung oder Zusage hinsichtlich Serviceverfügbarkeit, Betriebszeit oder Reaktionszeiten auf Vorfälle in der Hostingumgebung oder Infrastruktur des Kunden, es sei denn, ein Vorfall ist unmittelbar auf die Software oder die Wartungsleistungen des Anbieters zurückzuführen.
8. Implementierungs- und Beratungsleistungen. Im Zusammenhang mit den Dienstleistungen erbringt der Anbieter für den Kunden gegebenenfalls die standardmäßigen Implementierungs-, Bereitstellungs-, Konfigurations- und/oder Schulungsleistungen, die er Kunden für den betreffenden Dienst üblicherweise anbietet und die im jeweiligen Bestellformular angegeben sind. Sie können direkt vom Anbieter oder durch seine autorisierten Dienstleistungspartner erbracht werden.

   Zusätzliche vom Kunden gewünschte Implementierungs-, Bereitstellungs-, Konfigurations-, Schulungs-, Beratungs- oder sonstige professionelle Dienstleistungen (gemeinsam „Beratungsleistungen“) bedürfen einer gegenseitigen Vereinbarung und werden in einem jeweiligen Bestellformular oder einer Leistungsbeschreibung dokumentiert, die gegebenenfalls Umfang, Leistungen, Verantwortlichkeiten, Entgelte und sonstige Bedingungen festlegt.

   Der Kunde stellt rechtzeitig sämtliche Informationen, Zugänge, Mitarbeiter, Entscheidungen, Genehmigungen und Mitwirkung bereit, die der Anbieter vernünftigerweise zur Erbringung der Beratungsleistungen benötigt.

   Sofern im jeweiligen Bestellformular oder der Leistungsbeschreibung nichts anderes bestimmt ist, verfallen gekaufte Beratungsleistungen, die nicht innerhalb von zwölf (12) Monaten nach ihrer Bestellung erbracht wurden, es sei denn, ihre Nichterbringung innerhalb dieses Zeitraums beruht auf einer Vertragsverletzung des Anbieters.

9. Support. Der Anbieter bemüht sich in angemessenem Umfang, Produktsupport gemäß den Supportrichtlinien und etwaigen anwendbaren Service Level Agreements zu leisten. Der Kunde erkennt an und stimmt zu, dass der Anbieter diese von Zeit zu Zeit aktualisieren darf, sofern keine Aktualisierung das dem Kunden während der jeweiligen Laufzeit insgesamt gebotene Supportniveau wesentlich verschlechtert. Der Support wird gemäß dem im jeweiligen Bestellformular bezeichneten Support erbracht.

2.3. Kundenpflichten und Nutzung von Kundendaten

1. Der Kunde leistet die notwendige Mitwirkung und stellt alle Informationen und Unterstützung bereit, die der Anbieter vernünftigerweise für Planung, Vorbereitung und Erbringung der Dienstleistungen benötigt.
2. Bei On-Premise-Bereitstellungen stellt der Kunde bereit: (i) geeignete Infrastruktur; (ii) unterstützte Betriebssysteme; (iii) unterstützte Datenbankplattformen; (iv) Netzwerkanbindung; (v) Sicherungseinrichtungen; und (vi) Sicherheitskontrollen.
3. Der Kunde ist verantwortlich für (i) alle im Bestellformular entsprechend bezeichneten Punkte; (ii) alle Punkte, die angesichts der durch diesen Vertrag vorgesehenen Beziehung vernünftigerweise seiner Verantwortung oder Verpflichtung zuzurechnen sind; und (iii) alle Punkte, die nicht als Verantwortlichkeiten des Anbieters bezeichnet sind (jeweils eine „Kundenpflicht“).
4. Der Anbieter haftet nicht für Verzögerungen, Kosten oder sonstige Verluste, die unmittelbar oder mittelbar daraus entstehen, dass der Kunde eine Kundenpflicht nicht erfüllt.
5. Lizenz zur Nutzung von Kundendaten. Vorbehaltlich der dem Anbieter ausdrücklich eingeräumten Rechte behält der Kunde im Verhältnis zwischen den Parteien sämtliche Rechte, Eigentumsrechte und Rechtspositionen an den Kundendaten. Der Kunde räumt dem Anbieter eine nicht ausschließliche, weltweite Lizenz während der Laufzeit sowie während der anwendbaren Abruf-, Übergangs- und Aufbewahrungszeiträume gemäß Klausel 3.5.2 und, soweit Kundendaten Vertrauliche Informationen darstellen, für die nach Klausel 6.3 erforderliche Dauer ein, um auf Kundendaten zuzugreifen, sie zu hosten, zu speichern, zu kopieren, zu übertragen und anderweitig zu verarbeiten, soweit dies erforderlich ist, um den Dienst bereitzustellen, zu warten, zu unterstützen und zu sichern, Vertragsverpflichtungen zu erfüllen und anwendbares Recht einzuhalten. Der Anbieter darf seinen Unterauftragnehmern diese Rechte ausschließlich für diese Zwecke und vorbehaltlich geeigneter Vertraulichkeits- und Datenschutzpflichten einräumen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten unterliegt der anwendbaren Zusatzvereinbarung zur Datenverarbeitung.
6. Der Anbieter darf technische, Diagnose- und Nutzungsinformationen zum Betrieb und zur Nutzung des Dienstes erfassen und verwenden, um Leistung zu überwachen, Sicherheit zu gewährleisten und seine Produkte und Dienstleistungen zu entwickeln und zu verbessern. Enthalten diese Informationen Kundendaten oder personenbezogene Daten, unterliegen sie weiterhin den Vertraulichkeitspflichten dieses Vertrags und der anwendbaren Zusatzvereinbarung zur Datenverarbeitung.
7. Der Anbieter darf aus Kundendaten und der Nutzung des Dienstes auch aggregierte und anonymisierte Statistiken für Analysen, Benchmarking und Produktverbesserungen erstellen und verwenden, sofern sie weder den Kunden, einen Nutzer noch andere Personen identifizieren oder vernünftigerweise zu ihrer Identifizierung verwendet werden können und keine Vertraulichen Informationen des Kunden offenlegen.
8. Der Anbieter darf nicht versuchen, Personen anhand solcher Statistiken zu reidentifizieren. Ohne vorherige schriftliche Einwilligung des Kunden darf er Kundendaten weder verkaufen noch zum Trainieren oder Feinabstimmen eines allgemein einsetzbaren oder gemeinsam genutzten KI- oder Machine-Learning-Modells verwenden oder Dritten dies gestatten. Diese Beschränkung verhindert nicht die Verarbeitung von Kundendaten durch KI-Funktionalität zur Bereitstellung des Dienstes gemäß diesem Vertrag.

2.4. Änderungsmanagement

1. Jede Partei darf Änderungen des Dienstleistungsumfangs beantragen, indem sie der anderen einen schriftlichen Änderungsantrag vorlegt.
2. Die Parteien verhandeln nach Treu und Glauben über Änderungen des Dienstleistungsumfangs sowie dadurch erforderliche Anpassungen der Entgelte, Zeitpläne oder sonstigen Bedingungen.
3. Änderungen des Dienstleistungsumfangs werden erst wirksam, wenn die Parteien eine schriftliche Änderung oder Ergänzung des jeweiligen Bestellformulars unterzeichnet haben.

2.5. Kostenlose Dienste, Testdienste und Beta-Dienste

Beta-Dienste werden ausschließlich zur Bewertung und zum Testen bereitgestellt und dürfen nicht für Produktionszwecke oder geschäftskritische Zwecke genutzt werden.

Beta-Dienste werden „wie besehen“ und „wie verfügbar“ ohne Zusicherungen, Gewährleistungen, Verpflichtungen oder Garantien irgendeiner Art bereitgestellt, ob ausdrücklich, stillschweigend, gesetzlich oder anderweitig. Im größtmöglichen gesetzlich zulässigen Umfang schließt der Anbieter sämtliche Gewährleistungen hinsichtlich Beta-Diensten aus, einschließlich zufriedenstellender Qualität, Marktgängigkeit, Eignung für einen bestimmten Zweck, Richtigkeit, Zuverlässigkeit, Verfügbarkeit, Sicherheit, Nichtverletzung von Rechten und Freiheit von Mängeln oder Fehlern. Anderweitig in diesem Vertrag enthaltene Servicelevels, Support- oder Verfügbarkeitszusagen, Gewährleistungen oder Rechtsbehelfe gelten nicht für Beta-Dienste.

Der Kunde erkennt an, dass Beta-Dienste unvollständig sein, Fehler enthalten, uneinheitlich funktionieren, ohne Ankündigung wesentlich geändert oder eingestellt werden und zu Datenverlust oder -beschädigung führen können. Ihre Nutzung erfolgt vollständig auf eigenes Risiko des Kunden; dieser unterhält geeignete Sicherungen und Schutzmaßnahmen.

Im größtmöglichen gesetzlich zulässigen Umfang haftet der Anbieter nicht für den Zugriff auf oder die Nutzung von Beta-Diensten durch den Kunden oder die Unmöglichkeit ihres Zugriffs oder ihrer Nutzung, gleich ob aus Vertrag, unerlaubter Handlung (einschließlich Fahrlässigkeit), Falschdarstellung, Verletzung gesetzlicher Pflichten oder sonstigem Rechtsgrund. Diese Klausel schließt oder beschränkt keine Haftung, die gesetzlich nicht ausgeschlossen oder beschränkt werden darf.

Der Anbieter darf Beta-Dienste jederzeit ohne Haftung ändern, aussetzen, einstellen oder den Zugang des Kunden beschränken. Sofern nicht ausdrücklich schriftlich anders vereinbart, muss er weder eine allgemein verfügbare Version eines Beta-Dienstes veröffentlichen noch darüber verarbeitete Daten aufbewahren. Diese Klausel geht entgegenstehenden Gewährleistungs-, Servicelevel- oder Haftungsbestimmungen des Vertrags vor.

Das Nutzungsrecht des Kunden an Beta-Diensten endet, sobald eine Version allgemein für Kunden verfügbar wird. Werden Beta-Dienste ausgerollt und als Dienst im Rahmen dieses Vertrags verfügbar, gelten zusätzliche Bedingungen und Entgelte gemäß einem Bestellformular.

2.6. Funktionalität künstlicher Intelligenz

1. KI-Funktionalität und regulatorische Einstufung. Die Parteien erkennen an, dass bestimmte Funktionen der Dienstleistungen KI-Funktionalität zur Unterstützung von Automatisierung, Analyse oder Empfehlungen umfassen können. Sie soll menschliches Urteilsvermögen unterstützen, nicht ersetzen, und darf nur für die in der Dokumentation beschriebenen Zwecke und auf die dort beschriebene Weise eingesetzt werden. KI-Funktionalität umfasst nicht die Kernfunktionen des Dienstes für Suche, Klassifizierung und Ablage. Ergänzen generative oder agentische Funktionen diese Kernfunktionen oder interagieren sie mit ihnen, stellen nur die generativen oder agentischen Funktionen KI-Funktionalität dar; ihre Integration allein führt nicht dazu, dass die zugrunde liegenden Kernfunktionen unter diese Definition fallen. Diese Klausel 2.6a) und die Definition der KI-Funktionalität sollen weder bestimmen, ob eine Funktionalität künstliche Intelligenz im Sinne des anwendbaren Rechts darstellt, noch die gesetzlichen Pflichten einer Partei beschränken.

   Der Anbieter sieht die KI-Funktionalität nicht für Praktiken vor, die nach Verordnung (EU) 2024/1689 (der „EU-KI-Verordnung“) verboten sind, oder für dort als hochriskant eingestufte Verwendungen und erlaubt diese nicht.

   Die regulatorische Einstufung und die Pflichten jeder Partei bestimmen sich nach Zweckbestimmung, Funktionalität und tatsächlichem Nutzungskontext. Der Anbieter erfüllt die ihm als Anbieter der KI-Funktionalität obliegenden Pflichten, der Kunde die ihm als Betreiber obliegenden Pflichten.

   Ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Anbieters darf der Kunde die KI-Funktionalität nicht verändern, ihre Zweckbestimmung wesentlich ändern oder sie so nutzen, dass sie zu einem verbotenen oder Hochrisiko-KI-System wird.

   Wird die KI-Funktionalität aufgrund einer Änderung des anwendbaren Rechts, regulatorischer Leitlinien, der KI-Funktionalität oder ihrer vorgesehenen Verwendung zusätzlichen Anforderungen an Registrierung, Konformitätsbewertung, Transparenz, CE-Kennzeichnung oder anderen regulatorischen Anforderungen unterworfen, darf der Anbieter die zur Einhaltung vernünftigerweise erforderlichen Änderungen, Schutzmaßnahmen oder Nutzungsbeschränkungen umsetzen. Er kündigt daraus folgende wesentliche Änderungen der KI-Funktionalität dem Kunden mit angemessenem Vorlauf an.

2. Transparenz. Der Anbieter stellt eine allgemeine Beschreibung der KI-Funktionalität bereit, die dem Kunden ermöglicht, ihren Zweck, die wichtigsten ihre Funktionsweise beeinflussenden Parameter und wesentliche Einschränkungen zu verstehen.

   Der Kunde erkennt an, dass KI-Funktionalität ein integraler Bestandteil der Dienstleistungen ist, dass diese nicht ohne sie angeboten werden und dass sie Ergebnisse aus statistischen Datenmustern erzeugt, die nicht stets richtig, vollständig oder ohne menschliche Prüfung als Entscheidungsgrundlage geeignet sind.

   Bieten die Dienstleistungen administrative Einstellungen zur Deaktivierung einer bestimmten KI-Funktion, darf der Kunde sie nutzen; solange die Funktion deaktiviert ist, verarbeitet der Anbieter keine Kundendaten über sie. Der Anbieter verpflichtet sich nicht, die Dienstleistungen oder einzelne Funktionen ohne KI-Funktionalität anzubieten. Der Kunde erkennt an, dass die Deaktivierung bestimmte Funktionen oder Leistungselemente einschränken oder deaktivieren kann, dass der Anbieter nicht für die daraus entstehende Funktionsminderung haftet und dass sie den Kunden nicht von Zahlungspflichten befreit, sofern das Bestellformular nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt.

3. Menschliche Aufsicht. Die KI-Funktionalität soll menschliches Urteilsvermögen unterstützen, nicht ersetzen. Der Kunde stellt sicher, dass angemessen qualifiziertes Personal KI-generierte Inhalte prüft, interpretiert und validiert, bevor es sie für Entscheidungen oder Handlungen mit möglichen rechtlichen, finanziellen oder betrieblichen Auswirkungen heranzieht.
4. Zulässige Nutzung und Rechtskonformität. Der Kunde darf die KI-Funktionalität nicht nutzen:
   1. für Entscheidungen, die rechtliche oder ähnlich erhebliche Auswirkungen auf natürliche Personen haben;
   2. in einem nach der EU-KI-Verordnung oder gleichwertigen Gesetzen als „verboten“ oder „hochriskant“ eingestuften Kontext;
   3. für rechtswidrige, diskriminierende oder rechtsverletzende Zwecke;
   4. zum Trainieren, Entwickeln oder Verbessern anderer KI-Modelle oder Datensätze; oder
   5. unter Verstoß gegen anwendbare Gesetze, Vorschriften oder Datenschutzanforderungen.

   Der Kunde bleibt allein dafür verantwortlich, dass seine Nutzung sämtliche anwendbaren Gesetze einhält und eine angemessene menschliche Aufsicht gewährleistet ist.

5. Daten und Modellverbesserung. Sofern die Parteien nicht schriftlich etwas anderes vereinbaren, darf der Anbieter Kundendaten, einschließlich Prompts, Eingaben, hochgeladener Dateien, Metadaten oder daraus abgeleiteter KI-generierter Inhalte, weder selbst noch durch Dritte zum Trainieren, erneuten Trainieren, Feinabstimmen, Entwickeln oder Verbessern von KI- oder Machine-Learning-Modellen verwenden. Er darf deidentifizierte und aggregierte Betriebstelemetrie, die den Kunden nicht identifizieren und Kundendaten weder offenlegen noch deren Rekonstruktion ermöglichen kann, ausschließlich zur Überwachung von Sicherheit, Zuverlässigkeit, Nutzung und Leistung der Dienstleistungen, nicht aber zum Modelltraining verwenden. Vorbehaltlich der schriftlichen Genehmigung des Kunden dürfen weder der Anbieter noch seine Dienstleister Kundendaten oder KI-generierte Inhalte zum Trainieren, erneuten Trainieren, Feinabstimmen, Entwickeln oder Verbessern eines Modells verwenden, das anderen Kunden oder Dritten bereitgestellt wird, Ergebnisse für sie erzeugt oder ihnen anderweitig dient. Außer auf Anweisung des Kunden oder seiner Nutzer über die Freigabefunktionen der Dienstleistungen darf der Anbieter Kundendaten oder proprietäre Kundeninhalte weder ganz noch teilweise in Ergebnissen, Antworten, Diensten oder Funktionen für andere Kunden oder Dritte offenlegen, vervielfältigen, abrufen, einbeziehen oder anderweitig sichtbar machen. Er unterhält geeignete technische und organisatorische Schutzmaßnahmen zur Trennung von Kundendaten und zur Verhinderung kundenübergreifender Offenlegungen.
6. Gewährleistungsausschluss und Haftungsbeschränkung. KI-Funktionalität wird „wie besehen“ bereitgestellt. Der Anbieter gewährleistet nicht, dass KI-generierte Inhalte richtig, zuverlässig, frei von Verzerrungen oder für einen bestimmten Zweck geeignet sind. Im größtmöglichen gesetzlich zulässigen Umfang haftet er nicht für Verluste oder Schäden aus dem Vertrauen des Kunden auf oder seiner Nutzung von KI-generierten Ergebnissen, außer soweit diese durch vorsätzliches Fehlverhalten oder Betrug des Anbieters verursacht wurden.
7. Änderungen. Der Anbieter darf KI-Funktionalität ändern, aktualisieren oder einstellen, soweit dies vernünftigerweise zur Wahrung von Sicherheit, Richtigkeit oder Rechtskonformität erforderlich ist. Er kündigt Änderungen, die ihre Leistung oder ihr Verhalten wesentlich beeinflussen, mit angemessenem Vorlauf an.
8. KI-generierte Inhalte.
   1. Eigentum an Ergebnissen. Im Verhältnis zwischen den Parteien stehen dem Kunden sämtliche Rechte, Eigentumsrechte und Rechtspositionen an KI-generierten Inhalten zu, vorbehaltlich der Rechte des Anbieters an der KI-Funktionalität und ihrer zugrunde liegenden Technologie. Der Anbieter behält sämtliche Rechte, Eigentumsrechte und Rechtspositionen an den Algorithmen, Modellen, der Software und Systemlogik, die diese Ergebnisse erzeugen.
   2. Lizenz für den Anbieter. Der Kunde räumt dem Anbieter eine nicht ausschließliche, unentgeltliche Lizenz zur Nutzung KI-generierter Inhalte ein, ausschließlich soweit erforderlich, um diese Inhalte und die KI-Funktionalität für den Kunden zu erzeugen, bereitzustellen, zu sichern, Fehler zu beheben und Support zu leisten. Diese Lizenz erlaubt weder dem Anbieter noch Dritten, KI-generierte Inhalte zum Trainieren, erneuten Trainieren, Feinabstimmen, Entwickeln oder Verbessern von KI- oder Machine-Learning-Modellen zu verwenden, anderen Kunden Vorteile zu verschaffen oder die Inhalte anderen Kunden oder Dritten offenzulegen oder sichtbar zu machen, außer auf Anweisung des Kunden oder seiner Nutzer über die Freigabefunktionen der Dienstleistungen oder mit ausdrücklicher schriftlicher Genehmigung des Kunden.
   3. Beschränkungen und Verantwortung. Der Kunde ist für die Prüfung KI-generierter Inhalte vor ihrer Verwendung als Entscheidungsgrundlage verantwortlich und stellt sicher, dass ihre Nutzung, Veröffentlichung oder Verbreitung anwendbares Recht einschließlich Datenschutz-, geistiger Eigentums- und Persönlichkeitsrechte einhält. Der Anbieter garantiert weder die Freiheit von Verletzungen der Rechte Dritter noch die Erzielung eines bestimmten Ergebnisses.
9. Autorisierte Dienstleister. Der Anbieter darf Dritten, mit denen er eine geschäftliche Vereinbarung zur Erbringung von Diensten für ihn oder in seinem Auftrag geschlossen hat (jeweils ein „Autorisierter Dienstleister“), Zugriff auf und Verarbeitung von Kundendaten gestatten, ausschließlich im mindestens erforderlichen Umfang zur Erbringung der diesem Dienstleister im jeweiligen Bestellformular, in der Leistungsbeschreibung, Zusatzvereinbarung zur Datenverarbeitung oder Unterauftragsverarbeiterliste zugewiesenen Dienste einschließlich der KI-Funktionalität. Jeder Autorisierte Dienstleister hat: (a) Kundendaten ausschließlich nach dokumentierten Anweisungen des Anbieters zu verarbeiten; (b) sie nur für den jeweiligen Kunden und nicht für eigene Zwecke zu verwenden; (c) Kundendaten oder KI-generierte Inhalte nicht zum Trainieren, Feinabstimmen, Entwickeln oder Verbessern von KI- oder Machine-Learning-Modellen zu verwenden, außer soweit der Kunde dies ausdrücklich schriftlich genehmigt hat, und dann nur gemäß den dokumentierten Anweisungen des Anbieters; (d) Kundendaten niemand anderem offenzulegen, außer wie ausdrücklich nach der Zusatzvereinbarung zur Datenverarbeitung gestattet oder vom Kunden oder seinen Nutzern über die Freigabefunktionen angewiesen; (e) geeignete Kontrollen für Vertraulichkeit, Sicherheit, Trennung, Aufbewahrung und Löschung zu unterhalten; und (f) Kundendaten zurückzugeben oder zu löschen, sobald sein Zugriff nicht mehr erforderlich ist. Der Anbieter bleibt nach dem Vertrag für die Verarbeitung von Kundendaten durch jeden Autorisierten Dienstleister verantwortlich. Abgesehen vom nach dieser Klausel i) ausdrücklich gestatteten Zugriff Autorisierter Dienstleister darf der Anbieter Kundendaten Dritten weder verkaufen, lizenzieren, offenlegen, übertragen noch anderweitig bereitstellen, außer auf Anweisung des Kunden oder seiner Nutzer über Freigabefunktionen, mit ausdrücklicher schriftlicher Genehmigung des Kunden oder aufgrund gesetzlicher Verpflichtung. Er darf keinem Autorisierten Dienstleister die Verwendung von Kundendaten für eigene Zwecke oder zugunsten anderer Personen als des Kunden gestatten.
10. Migration von On-Premise in die Cloud. Diese Klausel 2.6 gilt für jeden Zugriff auf und jede Verarbeitung von Kundendaten im Zusammenhang mit einer vom Anbieter oder in seinem Auftrag durchgeführten Migration von On-Premise in die Cloud („Cloud-Migration“), einschließlich Extraktion, Kopieren, Übertragung, Zwischenablage, Transformation, Testen, Validierung, Hosting, Support und Löschung nach der Migration. Sie räumt dem Anbieter oder Autorisierten Dienstleistern keine zusätzlichen Nutzungsrechte an Kundendaten ein. Sämtliche während der Cloud-Migration verarbeiteten Kundendaten unterliegen weiterhin dem Vertrag und der Zusatzvereinbarung zur Datenverarbeitung.

2.7. Updates, Upgrades und neue Veröffentlichungen

2.7.1. Allgemeines

Der Anbieter darf von Zeit zu Zeit gemäß seiner Produkt-Roadmap und seinen Supportrichtlinien Updates und Upgrades entwickeln, veröffentlichen und bereitstellen.

Dieser Vertrag verpflichtet ihn nicht zur Entwicklung bestimmter Updates, Upgrades oder Funktionen.

2.7.2. SaaS-Bereitstellungen

Sieht das jeweilige Bestellformular eine SaaS-Bereitstellung vor:

1. darf der Anbieter Updates automatisch auf den Gehosteten Diensten bereitstellen;
2. erkennt der Kunde an, dass Updates Funktionalität, Benutzeroberflächen, Arbeitsabläufe, Berichte oder Funktionen ändern können, sofern der Anbieter die Kernfunktionalität der Gehosteten Dienste während der jeweiligen Abonnementlaufzeit nicht wesentlich reduziert;
3. darf der Anbieter Sicherheitspatches, Korrekturen von Schwachstellen und andere kritische Updates sofort bereitstellen, soweit dies vernünftigerweise zum Schutz von Sicherheit, Integrität oder Verfügbarkeit der Gehosteten Dienste erforderlich ist;
4. bemüht sich der Anbieter in angemessenem Umfang, wesentliche Upgrades, die die Nutzung der Gehosteten Dienste durch den Kunden erheblich beeinflussen können, vorab anzukündigen; und
5. werden alle während der Abonnementlaufzeit bereitgestellten Updates Bestandteil der Dienstleistungen und unterliegen diesem Vertrag.

2.7.3. On-Premise-Bereitstellungen

Sieht das jeweilige Bestellformular eine On-Premise-Bereitstellung vor:

1. stellt der Anbieter die in den gekauften Support- und Wartungsleistungen enthaltenen Updates und Upgrades bereit;
2. ist der Kunde für Installation, Bereitstellung und Umsetzung von Updates und Upgrades verantwortlich, sofern der Anbieter nicht schriftlich Implementierungsleistungen zugesagt hat;
3. haftet der Anbieter nicht für Softwareausfälle aufgrund unterlassener Installation empfohlener Sicherheitsupdates innerhalb eines angemessenen Zeitraums nach Veröffentlichung;
4. darf der Anbieter bestimmte Updates als Voraussetzung für Support verlangen, wenn sie Sicherheitslücken, gesetzliche Compliance-Anforderungen oder wesentliche Mängel betreffen; und
5. gelten alle nach diesem Vertrag bereitgestellten Updates und Upgrades als Teil der Software und werden gemäß seinen Bestimmungen lizenziert.

2.7.4. Ausnahmen

Sofern ein Bestellformular nicht ausdrücklich etwas anderes vorsieht, sind:

1. neue Produkte;
2. gesondert lizenzierte Module;
3. Drittsoftware;
4. professionelle Dienstleistungen; und
5. speziell für den Kunden erstellte kundenspezifische Entwicklungen

in keinem Anspruch auf Updates oder Upgrades enthalten.

2.7.5. Supportlebenszyklus

Der Anbieter unterstützt nur die jeweils aktuelle Hauptversion und mindestens eine unmittelbar vorhergehende unterstützte Version, sofern die Supportrichtlinien nichts anderes festlegen.

2.7.6. Kompatibilität

Der Anbieter ist nicht für Inkompatibilitäten verantwortlich, die entstehen durch:

1. Änderungen des Kunden oder Dritter;
2. unterlassene Installation unterstützter Updates durch den Kunden;
3. nicht unterstützte Betriebssysteme, Datenbanken, Infrastruktur oder Drittsoftware; oder
4. eine Nutzung der Software oder Dienstleistungen entgegen der Dokumentation.

2.7.7. Rechtevorbehalt

Der Anbieter darf Funktionen, Funktionalitäten oder Komponenten der Software oder Dienstleistungen ändern, verbessern, ersetzen oder einstellen, sofern er die vom Kunden gekaufte Gesamtfunktionalität während der jeweiligen Abonnement- oder Lizenzlaufzeit nicht wesentlich mindert.

2.8. Lieferung und Installation (On-Premise-Bereitstellungen)

2.8.1. Anwendungsbereich

Diese Klausel gilt nur, wenn das jeweilige Bestellformular eine On-Premise-Bereitstellung vorsieht.

2.8.2. Lieferung

Der Anbieter liefert Software und Dokumentation per elektronischem Download oder auf andere im jeweiligen Bestellformular festgelegte Weise.

Die Lieferung erfolgt, sobald der Anbieter dem Kunden die Software zusammen mit den erforderlichen Lizenzschlüsseln, Aktivierungsdaten oder sonstigen zur Installation und Nutzung notwendigen Informationen bereitstellt.

2.8.3. Installation

Sofern im jeweiligen Bestellformular nicht ausdrücklich anders bestimmt:

1. ist der Kunde für Installation, Konfiguration und Bereitstellung der Software in seiner eigenen Umgebung gemäß der Dokumentation verantwortlich;
2. werden vom Anbieter zugesagte Installations-, Implementierungs- oder Konfigurationsleistungen gemäß dem jeweiligen Bestellformular oder einer vereinbarten Leistungsbeschreibung erbracht; und
3. stellt der Kunde alle angemessene Mitwirkung, Zugänge, Mitarbeiter und technischen Informationen bereit, die der Anbieter vernünftigerweise zur Erbringung vereinbarter Installations- oder Implementierungsleistungen benötigt.

Der Anbieter ist nicht für Verzögerungen verantwortlich, die auf Nichterfüllung der Kundenpflichten nach dieser Klausel beruhen.

2.8.4. Abnahme

Die Software gilt unmittelbar bei Lieferung als abgenommen.

Der Kunde erkennt an, dass die Software ein handelsübliches Standardprodukt ist und keine Abnahmetests oder Abnahmeverfahren gelten, sofern die Parteien nicht ausdrücklich im jeweiligen Bestellformular oder einer Leistungsbeschreibung etwas anderes vereinbaren.

Die Nutzung der Software nach Lieferung stellt ihre Abnahme für die Zwecke dieses Vertrags dar.

2.8.5. Mängel

Die Abnahme beschränkt oder beeinträchtigt nicht die Rechte des Kunden aus ausdrücklich gewährten Gewährleistungen dieses Vertrags oder aus gekauften Support- und Wartungsleistungen gemäß dem jeweiligen Bestellformular.

2.9. Hostingstandorte und Änderungen

Der Anbieter darf Kundeninhalte auf eigener Infrastruktur oder bei externen Hostinganbietern hosten und verarbeiten. Sofern im Bestellformular oder der Zusatzvereinbarung zur Datenverarbeitung kein bestimmter Hostingstandort ausdrücklich vereinbart ist, darf er Hostinganbieter und -standorte von Zeit zu Zeit ändern, einschließlich einer Migration zu einer anderen Cloudplattform, sofern die Änderung Sicherheit oder Funktionalität der Dienstleistungen nicht wesentlich reduziert und die Zusatzvereinbarung zur Datenverarbeitung sowie anwendbare Datenschutzgesetze einhält.

Der Anbieter kündigt Änderungen des Hostinganbieters oder die Migration von Kundeninhalten in ein anderes Land mindestens 30 Tage vorher per E-Mail, über sein Trust Centre oder durch eine Benachrichtigung im Produkt an. Ist eine Änderung aus Sicherheitsgründen oder zur Einhaltung anwendbaren Rechts dringend erforderlich, darf er kürzer ankündigen und informiert den Kunden so bald wie vernünftigerweise möglich. Vereinbarte Datenresidenzbeschränkungen, Anforderungen an internationale Übermittlungen Personenbezogener Daten und Rechte bei Bestellung oder Austausch von Unterauftragsverarbeitern gelten gemäß der Zusatzvereinbarung zur Datenverarbeitung fort.

3. Laufzeit und Kündigung

3.1. Vertragslaufzeit

Dieser Vertrag beginnt am Wirksamkeitsdatum und bleibt bis zur Kündigung gemäß seinen Bestimmungen in Kraft.

Sofern er nicht nach seinen Bestimmungen gekündigt wird, gilt er weiter, solange ein Bestellformular, eine Abonnementlaufzeit, Lizenzlaufzeit oder Support- oder Wartungsleistung wirksam bleibt.

3.2. SaaS-Bereitstellungen

Sieht das jeweilige Bestellformular eine SaaS-Bereitstellung vor:

1. entspricht die Abonnementlaufzeit dem darin festgelegten Zeitraum;
2. verlängert sie sich bei Ablauf automatisch um aufeinanderfolgende Zeiträume von zwölf (12) Monaten (jeweils eine „Verlängerungslaufzeit“), sofern nicht eine Partei mindestens neunzig (90) Tage vor Ablauf der jeweils laufenden Abonnementlaufzeit schriftlich die Nichtverlängerung mitteilt;
3. darf der Anbieter bei nutzer-, verbrauchs- oder nutzungsbasierter Lizenzierung einen jährlichen Abgleich anhand der tatsächlichen Nutzung während der vorhergehenden Abonnementlaufzeit durchführen und dem Kunden zusätzliche Entgelte aus erhöhter Nutzung berechnen; und
4. bedarf jede Reduzierung lizenzierter Mengen, Nutzer oder Nutzungszusagen der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Anbieters, sofern das jeweilige Bestellformular nicht ausdrücklich etwas anderes vorsieht.

3.3. On-Premise-Abonnementlizenzen

Sieht das jeweilige Bestellformular eine On-Premise-Bereitstellung auf Abonnementbasis vor:

1. entspricht die Lizenzlaufzeit dem darin festgelegten Zeitraum;
2. besteht das Nutzungsrecht des Kunden nur während der Lizenzlaufzeit und etwaiger Verlängerungslaufzeiten;
3. verlängert sich die Lizenzlaufzeit automatisch um jeweils zwölf (12) Monate, sofern nicht eine Partei mindestens neunzig (90) Tage vor Ablauf der jeweils laufenden Lizenzlaufzeit schriftlich die Nichtverlängerung mitteilt;
4. verlängern sich Support- und Wartungsleistungen gleichzeitig mit der Lizenzlaufzeit, sofern das jeweilige Bestellformular nichts anderes bestimmt; und
5. muss der Kunde bei Ablauf oder Beendigung der Lizenzlaufzeit die Nutzung sofort einstellen und die vertraglichen Beendigungspflichten erfüllen.

3.4. Kündigung aus wichtigem Grund

1. Jede Partei darf diesen Vertrag durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei mit Wirkung ab deren Zugang kündigen, wenn die andere Partei:
   1. den Vertrag wesentlich verletzt und die Verletzung nicht behebbar ist oder eine behebbare wesentliche Verletzung nicht innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen nach Erhalt einer schriftlichen Mitteilung darüber behebt;
   2. zahlungsunfähig wird oder einräumt, ihre fälligen Schulden allgemein nicht begleichen zu können;
   3. freiwillig oder unfreiwillig einem Verfahren nach inländischem oder ausländischem Insolvenz- oder Konkursrecht unterliegt;
   4. eine Vermögensabtretung zugunsten ihrer Gläubiger vornimmt; oder
   5. ein Insolvenzverwalter, Treuhänder oder ähnlicher Beauftragter für im Wesentlichen ihr gesamtes Vermögen oder Geschäft bestellt wird.
2. Vorzeitige Fälligkeit der Entgelte bei Kündigung aus wichtigem Grund. Kündigt der Anbieter diesen Vertrag oder ein Bestellformular aus wichtigem Grund aufgrund einer Vertragsverletzung des Kunden, werden sämtliche nach diesem Vertrag und jedem Bestellformular zu zahlenden Entgelte sofort fällig, einschließlich aller Entgelte, die während der verbleibenden jeweils laufenden Abonnementlaufzeit oder eines sonstigen verbindlich vereinbarten Zeitraums fällig geworden wären, unabhängig davon, ob sie bereits in Rechnung gestellt wurden. Der Kunde erkennt an, dass diese Entgelte die vereinbarte Gegenleistung für seine verbindliche Laufzeit darstellen und nicht von seiner weiteren Nutzung abhängen. Die Kündigung befreit ihn nicht von ihrer Zahlung; alle gezahlten oder zu zahlenden Beträge sind nicht stornierbar und nicht erstattungsfähig. Diese Klausel lässt weitere Rechte und Rechtsbehelfe des Anbieters unberührt, sofern er denselben Verlust oder dieselbe Zahlungsverpflichtung nicht mehrfach ersetzt erhält. Zur Klarstellung umfassen die vorzeitig fälligen Entgelte keine ausschließlich einer nicht ausgeübten Verlängerungslaufzeit oder nicht bestellten optionalen Dienstleistungen zuzurechnenden Entgelte.

3.5. Folgen der Beendigung

3.5.1. Allgemeines

Bei Ablauf oder Beendigung dieses Vertrags oder eines Bestellformulars:

1. bleiben bereits entstandene Rechte und Verbindlichkeiten der Parteien unberührt;
2. zahlt der Kunde alle bis zum Wirksamwerden des Ablaufs oder der Beendigung ordnungsgemäß geschuldeten und fälligen Entgelte und sonstigen Beträge; und
3. bleiben Bestimmungen, die ausdrücklich oder ihrem Sinn nach fortgelten sollen, uneingeschränkt wirksam.

3.5.2. SaaS-Bereitstellungen

Sieht das jeweilige Bestellformular eine SaaS-Bereitstellung vor:

1. endet das Zugriffs- und Nutzungsrecht des Kunden an den Gehosteten Diensten automatisch mit Wirksamwerden des Ablaufs oder der Beendigung der jeweiligen Abonnementlaufzeit, sofern die Parteien nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbaren;
2. stellt der Anbieter nach Ablauf oder Beendigung der jeweiligen Dienstleistungen Kundeninhalte für 30 Tage in einem angemessen zugänglichen Format zum Abruf bereit, vorbehaltlich anwendbaren Rechts. Der Kunde ist für den Abruf innerhalb dieses Zeitraums verantwortlich. Zusätzliche Migrations- oder Extraktionshilfe bedarf einer gesonderten Vereinbarung und unterliegt den anwendbaren Entgelten. Vorbehaltlich früherer nach der Zusatzvereinbarung zur Datenverarbeitung erforderlicher Rückgabe oder Löschung löscht der Anbieter Kundeninhalte innerhalb von 90 Tagen nach Ende des Abrufzeitraums aus seinen aktiven Systemen. Er darf aufbewahren:
   1. Kopien in Sicherungen oder Notfallwiederherstellungssystemen bis zu ihrer Überschreibung oder Löschung im üblichen Sicherungsaufbewahrungszyklus; und
   2. Kundeninhalte, soweit und solange anwendbares Recht oder eine verbindliche rechtliche Sicherungspflicht ihre Aufbewahrung verlangt.

   Aufbewahrte Kundeninhalte unterliegen weiter den Vertraulichkeits- und Sicherheitsverpflichtungen dieses Vertrags und der Zusatzvereinbarung zur Datenverarbeitung, werden von der gewöhnlichen betrieblichen Nutzung isoliert und nur für den die Aufbewahrung rechtfertigenden Zweck verarbeitet. Wird eine Sicherung wiederhergestellt, wendet der Anbieter die relevanten Löschpflichten erneut an. Nach Ende der Aufbewahrungsfrist oder -pflicht löscht er die aufbewahrten Kundeninhalte und bestätigt auf schriftlichen Antrag des Kunden die Löschung unter Angabe noch bestehender zulässiger Aufbewahrung.

   Soweit Kundeninhalte Personenbezogene Daten enthalten, richten sich Rückgabe, Löschung und Aufbewahrung nach der Zusatzvereinbarung zur Datenverarbeitung, die bei Widersprüchen vorgeht.

3. erkennt der Kunde an, dass nach Löschung von Kundendaten gemäß dieser Klausel ihre Wiederherstellung möglicherweise nicht mehr möglich ist.

3.5.3. On-Premise-Abonnementlizenz

Sieht das jeweilige Bestellformular eine On-Premise-Bereitstellung auf Abonnementbasis vor:

1. endet die Softwarelizenz des Kunden sofort bei Ablauf oder Beendigung der jeweiligen Lizenzlaufzeit;
2. stellt der Kunde jegliche Nutzung sofort ein;
3. deinstalliert und entfernt er die Software dauerhaft von allen von ihm kontrollierten Servern, virtuellen Maschinen, Geräten, Umgebungen und Sicherungssystemen, soweit anwendbares Recht keine Aufbewahrung verlangt;
4. vernichtet oder löscht er dauerhaft sämtliche in seinem Besitz oder unter seiner Kontrolle befindlichen Kopien von Software und Dokumentation, außer einer ausschließlich für rechtliche oder regulatorische Compliance-Zwecke aufbewahrten Archivkopie; und
5. legt er auf schriftlichen Antrag des Anbieters eine von einem befugten leitenden Mitarbeiter unterzeichnete schriftliche Bestätigung der Einhaltung dieser Klausel vor.

4. Entgelte und Zahlung

4.1. Entgelte

1. Die vom Kunden an den Anbieter für die Dienstleistungen zu zahlenden Entgelte werden im jeweiligen Bestellformular festgelegt.
2. Der Anbieter darf sie jährlich durch schriftliche Mitteilung an den Kunden erhöhen, sofern die Erhöhung 10 % nicht übersteigt.
3. Sämtliche gezahlten oder zu zahlenden Entgelte sind nicht erstattungsfähig und nicht gutschriftfähig, außer wie ausdrücklich in diesem Vertrag vorgesehen. Dienstleistungen müssen innerhalb der jeweiligen Abonnementlaufzeit genutzt werden. Nach deren Ablauf oder Beendigung muss der Anbieter ungenutzte Dienstleistungen nicht bereitstellen und der Kunde darf darauf weder zugreifen noch sie nutzen. Für innerhalb der Abonnementlaufzeit ungenutzte Dienstleistungen gibt es keine Erstattung, Gutschrift oder Verlängerung.

4.2. Zahlungsbedingungen

1. Der Kunde zahlt alle unbestrittenen Rechnungen innerhalb von 30 Tagen ab Rechnungsdatum.
2. Zahlungen erfolgen in der Währung des Bestellformulars per Banküberweisung oder auf andere vereinbarte Weise.
3. Bestreitet der Kunde einen Teil einer Rechnung, teilt er dies innerhalb von 15 Tagen nach Erhalt schriftlich unter Angabe von Grund und bestrittenem Betrag mit. Der unbestrittene Teil wird gemäß Abschnitt 4.2(a) bezahlt.

4.3. Rechnungsstellung

1. Der Anbieter stellt dem Kunden bei Unterzeichnung sämtliche Entgelte für die jeweilige Abonnementlaufzeit, Lizenzlaufzeit, das Bestellformular oder die Leistungsbeschreibung in Rechnung, unabhängig vom Beginn der Laufzeit, sofern das jeweilige Bestellformular nichts anderes bestimmt. Verlängerungslaufzeiten werden bei oder vor ihrem Beginn vollständig abgerechnet.
2. Rechnungen enthalten eine detaillierte Aufschlüsselung der erbrachten Dienstleistungen, anwendbaren Entgelte und weiterer vernünftigerweise erforderlicher Angaben, damit der Kunde die betroffenen Dienstleistungen erkennen kann.

4.4. Steuern und Auslagen

1. Alle Entgelte verstehen sich zuzüglich anwendbarer Steuern, die der Kunde trägt.
2. Der Anbieter hat Anspruch auf Erstattung angemessener bei der Dienstleistungserbringung entstandener Auslagen, vorbehaltlich vorheriger schriftlicher Zustimmung des Kunden, die nicht unangemessen verweigert oder verzögert werden darf.

4.5. Zahlungsverzug

1. Der Anbieter darf auf unbestrittene, nicht fristgerecht gezahlte Beträge Zinsen erheben, die ab Fälligkeit bis zur vollständigen Zahlung täglich anfallen, vor oder nach einem Urteil, mit einem jährlichen Zinssatz von vier (4) Prozentpunkten über dem anwendbaren Referenzzinssatz, höchstens jedoch dem gesetzlich zulässigen Höchstsatz. Der Referenzzinssatz richtet sich nach der Rechnungswährung: (a) für GBP der Bank Rate der Bank of England; (b) für EUR der Hauptrefinanzierungssatz der Europäischen Zentralbank; (c) für USD der von der Federal Reserve Bank of New York veröffentlichte effektive Federal Funds Rate; und (d) für andere Währungen der wichtigste von der zuständigen Zentralbank veröffentlichte geldpolitische Zinssatz. Er gilt in seiner jeweils geänderten Höhe und wird bei negativem Wert als null behandelt. Wird er eingestellt, gilt sein offiziell benannter Nachfolger; fehlt dieser, darf der Anbieter durch schriftliche Mitteilung einen angemessen vergleichbaren Ersatz festlegen.

4.6. Aufzeichnungen

1. Der Anbieter führt vollständige und richtige Aufzeichnungen über die Dienstleistungen und die nach diesem Vertrag berechneten Entgelte.

5. Rechte des geistigen Eigentums

5.1. Eigentum an bestehenden IPR

1. Sofern dieser Vertrag nichts anderes bestimmt, stehen die Dienstleistungen (insbesondere Software, Anbieterinhalte einschließlich Updates und Dokumentation) im Verhältnis zwischen Anbieter und Kunde im Eigentum des Anbieters und verbleiben dort.
2. Vorbehaltlich des Vorstehenden behält jede Partei sämtliche Rechte, Eigentumsrechte und Rechtspositionen an ihren jeweiligen bestehenden IPR. „Bestehende IPR“ bezeichnet Rechte des geistigen Eigentums, die eine Partei vor dem Wirksamkeitsdatum besaß oder kontrollierte oder unabhängig von diesem Vertrag entwickelte.
3. Eigentumsrechte an der Software werden nicht übertragen.
4. On-Premise-Software wird lizenziert, nicht verkauft.

5.2. Eigentum an neu entwickelten IPR

1. Der Anbieter behält sämtliche Rechte, Eigentumsrechte und Rechtspositionen an den von ihm bei der Dienstleistungserbringung entwickelten Rechten des geistigen Eigentums („Neu entwickelte IPR“).

5.3. Eingeräumte Nutzungsrechte

5.3.1. Rechteeinräumung

Vorbehaltlich dieses Vertrags, der Zahlung der anwendbaren Entgelte und der Beschränkungen des jeweiligen Bestellformulars räumt der Anbieter dem Kunden ein nicht ausschließliches, nicht übertragbares und nicht unterlizenzierbares Recht zur Nutzung der Software und/oder Dienstleistungen während der jeweiligen Laufzeit ausschließlich für interne Geschäftszwecke des Kunden ein.

Der Umfang der Rechte hängt vom Bereitstellungsmodell im jeweiligen Bestellformular ab.

5.3.2. Rechte bei SaaS-Bereitstellung

Sieht das jeweilige Bestellformular eine SaaS-Bereitstellung vor, räumt der Anbieter dem Kunden während der Abonnementlaufzeit ein nicht ausschließliches, nicht übertragbares Recht ein, für seine internen Geschäftsabläufe auf die Gehosteten Dienste und die darin enthaltene Software zuzugreifen und sie zu nutzen, vorbehaltlich der im Bestellformular festgelegten Nutzungs-, Nutzer-, Speicher- oder sonstigen Beschränkungen.

Der Kunde darf nicht:

1. anderen Personen als seinen Nutzern Zugriff auf die Gehosteten Dienste gestatten;
2. die Gehosteten Dienste vermieten, verleasen, unterlizenzieren, verkaufen, vertreiben, abtreten, im Time-Sharing nutzen lassen oder Dritten anderweitig bereitstellen, außer soweit dieser Vertrag es ausdrücklich erlaubt;
3. unbefugten Zugang zu den Gehosteten Diensten oder zugehörigen Systemen oder Netzwerken zu erlangen versuchen;
4. die Software kopieren, ändern, anpassen, zurückentwickeln, dekompilieren oder anderweitig ihren Quellcode abzuleiten versuchen, soweit anwendbares Recht diese Beschränkung nicht verbietet; oder
5. die Gehosteten Dienste über die Nutzungsgrenzen des jeweiligen Bestellformulars hinaus nutzen.

5.3.3. Rechte bei On-Premise-Bereitstellung

Sieht das jeweilige Bestellformular eine On-Premise-Bereitstellung vor, räumt der Anbieter dem Kunden während der darin festgelegten Lizenzlaufzeit eine nicht ausschließliche, nicht übertragbare Lizenz ein, die Software in Objektcodeform ausschließlich für interne Geschäftszwecke zu installieren, auszuführen und zu nutzen, vorbehaltlich der Lizenzmetriken, zugelassenen Umgebungen und sonstigen Beschränkungen des Bestellformulars.

Sofern im Bestellformular nichts anderes bestimmt:

1. darf die Software nur auf der darin ausdrücklich zugelassenen Anzahl von Servern, virtuellen Maschinen, Instanzen oder Umgebungen installiert werden;
2. darf sie nur in Produktions-, Test-, Entwicklungs- und Notfallwiederherstellungsumgebungen genutzt werden, die für die internen Geschäftsabläufe des Kunden vernünftigerweise erforderlich sind;
3. darf der Kunde keine darin festgelegten lizenzierten Nutzer-, Geräte-, Projekt-, Transaktions-, Prozessor-, Server- oder sonstigen Nutzungsmetriken überschreiten;
4. darf er die Software nur kopieren, soweit für Installation, Sicherung und Notfallwiederherstellung vernünftigerweise erforderlich;
5. darf er die Software nicht kopieren, ändern, anpassen, zurückentwickeln, dekompilieren oder anderweitig ihren Quellcode abzuleiten versuchen, soweit anwendbares Recht diese Beschränkung nicht verbietet; und
6. darf er die Software ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Anbieters nicht zur Dienstleistungserbringung für Dritte oder zum Betrieb eines Servicebüros, kommerziellen Hostingdienstes oder Outsourcingdienstes nutzen.

5.3.4. Nutzungsrechte Verbundener Unternehmen

Sofern das jeweilige Bestellformular es nicht ausdrücklich verbietet, darf der Kunde seinen Verbundenen Unternehmen die Nutzung erlauben, wenn:

1. sie Verbundene Unternehmen des Kunden bleiben;
2. die Nutzung ausschließlich ihren internen Geschäftszwecken dient;
3. der Kunde für sämtliche ihrer Handlungen und Unterlassungen verantwortlich bleibt; und
4. Lizenzmetriken, Nutzerzahlen oder Nutzungsgrenzen für den Kunden und seine Verbundenen Unternehmen insgesamt berechnet werden, sofern im Bestellformular nichts anderes bestimmt ist.

Kein Verbundenes Unternehmen erwirbt eigenständige Rechte aus diesem Vertrag.

5.3.5. Rechte zur Notfallwiederherstellung

Der Kunde darf eine angemessene Anzahl von Sicherungskopien unterhalten und die Software ausschließlich zur Geschäftskontinuität in einer festgelegten Notfallwiederherstellungsumgebung installieren.

Außer bei einem tatsächlichen Notfallwiederherstellungsereignis, Failover-Test oder geplanten Geschäftskontinuitätstest darf diese Umgebung nicht gleichzeitig mit der Produktionsumgebung genutzt werden, wenn dadurch die Lizenzmetriken des jeweiligen Bestellformulars überschritten würden.

Jede Nutzung der Notfallwiederherstellungsumgebung unterliegt weiterhin den Beschränkungen dieses Vertrags und des jeweiligen Bestellformulars.

5.3.6. Rechtevorbehalt

Abgesehen von ausdrücklich eingeräumten Rechten behält sich der Anbieter sämtliche Rechte, Eigentumsrechte und Rechtspositionen an Software, Dienstleistungen, Dokumentation, Anbieterinhalten und sämtlichen zugehörigen Rechten des geistigen Eigentums vor. Es werden keine Rechte stillschweigend, durch Estoppel oder auf andere Weise eingeräumt.

5.3.7. Verantwortung des Kunden für die Umgebung

Bei On-Premise-Bereitstellungen ist der Kunde allein für Bereitstellung und Wartung der für den Softwarebetrieb erforderlichen Infrastruktur, Betriebssysteme, Datenbanken, Netzwerke, Sicherheitskontrollen und sonstigen technischen Umgebungen verantwortlich, sofern der Anbieter im jeweiligen Bestellformular nicht ausdrücklich etwas anderes zugesagt hat.

5.4. IPR Dritter

1. Sofern in einem Bestellformular nichts anderes vereinbart ist, beschafft der Anbieter alle erforderlichen Lizenzen und Genehmigungen zur Nutzung der in Software oder Dienstleistungen enthaltenen Rechte des geistigen Eigentums Dritter.
2. Der Kunde beschafft alle erforderlichen Lizenzen und Genehmigungen zur Nutzung von Rechten des geistigen Eigentums Dritter, die nicht in den Dienstleistungen enthalten sind, aber erforderlich sind, damit der Kunde diese Dienstleistungen nutzen kann.

6. Vertraulichkeit

6.1. Die empfangende Partei hat:

1. Vertrauliche Informationen streng vertraulich zu behandeln und ohne vorherige schriftliche Zustimmung der offenlegenden Partei nicht an Dritte weiterzugeben, außer wie nach diesem Vertrag gestattet;
2. sie ausschließlich zur Erfüllung ihrer Pflichten oder Ausübung ihrer Rechte nach diesem Vertrag zu verwenden;
3. sie mindestens mit derselben Sorgfalt wie eigene vergleichbare vertrauliche Informationen, jedoch mindestens mit angemessener Sorgfalt, zu schützen; und
4. den Zugang auf Mitarbeiter, Beauftragte und Unterauftragnehmer zu beschränken, die ihn für Vertragszwecke benötigen und schriftlichen Vertraulichkeitspflichten unterliegen, die mindestens ebenso streng sind wie die hier festgelegten.

6.2. Die Vertraulichkeitspflichten dieses Abschnitts 6 gelten nicht für Informationen, die:

1. ohne Verschulden der empfangenden Partei öffentlich verfügbar sind oder werden;
2. sie rechtmäßig von Dritten ohne Verletzung einer Vertraulichkeitspflicht erhält;
3. sie unabhängig ohne Nutzung oder Bezugnahme auf Vertrauliche Informationen entwickelt; oder
4. aufgrund Gesetzes oder gerichtlicher Anordnung offengelegt werden müssen, sofern sie die offenlegende Partei unverzüglich schriftlich informiert und bei deren Bemühungen zur Begrenzung oder Verhinderung der Offenlegung mitwirkt.

6.3. Bei Ablauf oder Beendigung dieses Vertrags oder auf Verlangen der offenlegenden Partei gibt die empfangende Partei sämtliche in ihrem Besitz oder unter ihrer Kontrolle befindlichen Vertraulichen Informationen einschließlich aller Kopien unverzüglich zurück oder vernichtet sie nach Wahl der offenlegenden Partei und bestätigt dies schriftlich. Ungeachtet dessen darf sie Vertrauliche Informationen aufbewahren, soweit diese: (a) in routinemäßigen Sicherungs- oder Notfallwiederherstellungssystemen enthalten sind und vernünftigerweise nicht selektiv gelöscht werden können, sofern sie nach den normalen Aufbewahrungszyklen gelöscht oder überschrieben und nur zur Wiederherstellung aufgerufen oder genutzt werden; (b) aufgrund anwendbarer Gesetze, Vorschriften, gerichtlicher Anordnungen oder einer im Zusammenhang mit tatsächlichen oder erwarteten Verfahren angemessen angeordneten rechtlichen Aufbewahrungssperre aufbewahrt werden müssen, solange diese Pflicht oder Sperre besteht; oder (c) vernünftigerweise erforderlich sind, um fortgeltende Dienstleistungen oder vereinbarte Übergangs- oder Beendigungsleistungen zu erbringen, ausschließlich für diese Zwecke und solange erforderlich. Aufbewahrte Vertrauliche Informationen unterliegen weiterhin den vertraglichen Vertraulichkeits- und Sicherheitspflichten und werden zurückgegeben oder vernichtet, sobald die jeweilige Ausnahme entfällt. Jede Bestätigung nennt die aufbewahrten Informationskategorien und die einschlägigen Aufbewahrungsgründe. Aufbewahrung und Löschung personenbezogener Daten unterliegen weiterhin der anwendbaren Zusatzvereinbarung zur Datenverarbeitung und dem anwendbaren Datenschutzrecht.

6.4. Die empfangende Partei erkennt an, dass Verstöße gegen diesen Abschnitt 6 der offenlegenden Partei irreparablen Schaden zufügen können, für den Geldersatz unzureichend sein kann. Daher darf die offenlegende Partei zusätzlich zu anderen gesetzlichen oder nach Billigkeitsrecht verfügbaren Rechtsbehelfen Unterlassungs- oder sonstigen Billigkeitsrechtsschutz beantragen.

6.5. Die Vertraulichkeitspflichten dieses Abschnitts 6 gelten nach Ablauf oder Beendigung für 5 Jahre fort, jedoch: (a) für Geschäftsgeheimnisse solange die betreffenden Informationen nach anwendbarem Recht als solche gelten; und (b) für Quellcode und Kundendaten zeitlich unbefristet, jeweils vorbehaltlich der Ausnahmen in 6.2.

6.6. Stellen Vertrauliche Informationen Personenbezogene Daten im Sinne der Datenschutzgesetze dar, halten die Parteien die Bestimmungen einer einschlägigen Zusatzvereinbarung zur Datenverarbeitung ein.

7. Datenschutz und Informationssicherheit

7.1. Die Parteien erkennen an, dass Art und Umfang der Verarbeitung Personenbezogener Daten durch den Anbieter je nach Bereitstellungsmodell und gekauften Dienstleistungen variieren können. Die einschlägige Zusatzvereinbarung zur Datenverarbeitung gilt, soweit anwendbar.

7.2. Allgemeine Sicherheitspflichten

Jede Partei implementiert und unterhält geeignete technische und organisatorische Maßnahmen zum Schutz Vertraulicher Informationen, Personenbezogener Daten und Geschäftssysteme vor unbefugtem Zugang, Offenlegung, Veränderung, Verlust, Vernichtung, Missbrauch oder sonstiger rechtswidriger Verarbeitung unter Berücksichtigung der Informationsart, der Risiken und allgemein anerkannter Branchenstandards.

Jede Partei unterhält ihrer Vertragsrolle angemessene Richtlinien und Verfahren zu Informationssicherheit, Zugangskontrolle, Geschäftskontinuität und Vorfallmanagement.

7.3. SaaS-Bereitstellungen

Bei SaaS-Bereitstellung gemäß dem jeweiligen Bestellformular ist der Anbieter für Sicherheit, Betrieb und Wartung der Gehosteten Dienste und ihrer Infrastruktur verantwortlich, einschließlich:

1. Verwaltung und Sicherheit der Hostingumgebung;
2. physischer und logischer Sicherheit der von ihm kontrollierten Systeme und Netzwerke;
3. Umsetzung angemessener Zugangskontrollen;
4. Überwachung, Protokollierung und Sicherheitsmanagement der Gehosteten Dienste;
5. Sicherungs- und Wiederherstellungsverfahren für dort gespeicherte Kundendaten;
6. Bereitstellung von Sicherheitspatches und Updates für die Gehosteten Dienste;
7. Schutzmaßnahmen gegen Schadsoftware in von ihm kontrollierten Umgebungen; und
8. Unterhaltung angemessener Verfahren zur Geschäftskontinuität und Notfallwiederherstellung.

Der Kunde ist verantwortlich für:

1. Verwaltung der Nutzer und ihrer Berechtigungen;
2. Sicherheit der Nutzerzugangsdaten und der von ihm kontrollierten Authentifizierungsmechanismen;
3. Konfiguration der Gehosteten Dienste gemäß der Dokumentation des Anbieters;
4. Absicherung seiner zum Zugriff verwendeten Geräte, Netzwerke und Systeme; und
5. Rechtmäßigkeit und Richtigkeit der hochgeladenen Kundendaten.

7.4. On-Premise-Bereitstellungen

Bei On-Premise-Bereitstellung gemäß dem jeweiligen Bestellformular ist der Kunde für Betrieb, Sicherheit und Wartung der Installations- und Betriebsumgebung verantwortlich, insbesondere für:

1. Server, virtuelle Maschinen und Infrastruktur;
2. Betriebssysteme;
3. Datenbanken;
4. Netzwerke und Firewalls;
5. Endgeräteschutz und Maßnahmen gegen Schadsoftware;
6. Identitäts- und Zugriffsmanagement;
7. Sicherungs- und Wiederherstellungsverfahren;
8. Notfallwiederherstellungsmaßnahmen;
9. physische Sicherheit seiner Einrichtungen; und
10. Umsetzung der vom Anbieter bereitgestellten Sicherheitspatches und Updates.

Der Anbieter ist ausschließlich verantwortlich für:

11. die Sicherheit der Software in der von ihm gelieferten Form;
12. die Behebung bestätigter Sicherheitslücken in unterstützten Softwareversionen gemäß seinen Supportrichtlinien; und
13. die Bereitstellung sicherheitsbezogener Updates und Patches, soweit verfügbar.

Der Anbieter ist nicht für Sicherheitsvorfälle aus Infrastruktur, Systemen, Konfigurationen oder Drittsoftware des Kunden oder aus dessen unterlassener Umsetzung bereitgestellter Updates verantwortlich.

7.5. Sicherheitsvorfälle

Jede Partei informiert die andere ohne unangemessene Verzögerung, sobald sie von einem tatsächlichen oder vernünftigerweise vermuteten Sicherheitsvorfall erfährt, der Software, Dienstleistungen, Kundendaten oder Vertrauliche Informationen betrifft und die andere Partei wesentlich beeinträchtigen könnte.

Die Parteien wirken bei Untersuchung, Eindämmung und Behebung solcher Vorfälle angemessen zusammen.

7.6. Einsatz externer Dienstleister

Der Anbieter darf externe Hosting- oder Infrastrukturanbieter, Unterauftragnehmer oder Dienstleister einsetzen, sofern er im vertraglich vorgeschriebenen Umfang für deren Leistung verantwortlich bleibt.

7.7. Keine absolute Sicherheitsgarantie

Der Kunde erkennt an, dass vollständige Sicherheit bei Software, Diensten, Netzwerken oder Informationssystemen nicht garantiert werden kann. Außer wie ausdrücklich in diesem Vertrag vorgesehen, gewährleistet der Anbieter nicht, dass Software oder Dienstleistungen frei von sämtlichen Schwachstellen, unbefugten Zugriffsversuchen oder Sicherheitsvorfällen sind.

7.8. Modell geteilter Verantwortung

Die Parteien erkennen an, dass wirksame Informationssicherheit ihre Zusammenarbeit erfordert und die Verantwortung gemäß dem Bereitstellungsmodell im jeweiligen Bestellformular zwischen ihnen verteilt wird.

8. Gewährleistungen und Gewährleistungsausschlüsse

8.1. Der Anbieter gewährleistet die fachgerechte und professionelle Erbringung der Dienstleistungen gemäß allgemein anerkannten Branchenstandards und -praktiken und unter Einhaltung aller anwendbaren Gesetze und Vorschriften.

8.2. Er gewährleistet ferner, dass die Dienstleistungen in allen wesentlichen Punkten der Dokumentation entsprechen und weder ihre Bereitstellung noch ihre Nutzung durch den Kunden Rechte des geistigen Eigentums Dritter verletzen oder gegen diese verstoßen.

8.3. Er gewährleistet, aktuelle handelsübliche Scanwerkzeuge zur Verhinderung der Einbringung von Schadcode eingesetzt zu haben.

8.4. Bei Verletzung der Gewährleistungen dieses Abschnitts 8 bemüht sich der Anbieter auf eigene Kosten und als einzigen und ausschließlichen Rechtsbehelf des Kunden in wirtschaftlich angemessenem Umfang, nicht vertragsgemäße Dienstleistungen erneut zu erbringen oder zu korrigieren; scheitern diese Bemühungen, erstattet er ausschließlich die dafür vom Kunden gezahlten Entgelte.

8.5. ABGESEHEN VON DEN AUSDRÜCKLICHEN GEWÄHRLEISTUNGEN DIESES ABSCHNITTS 8 ÜBERNIMMT DER ANBIETER KEINE WEITEREN AUSDRÜCKLICHEN ODER STILLSCHWEIGENDEN GEWÄHRLEISTUNGEN, INSBESONDERE KEINE STILLSCHWEIGENDEN GEWÄHRLEISTUNGEN DER MARKTGÄNGIGKEIT, EIGNUNG FÜR EINEN BESTIMMTEN ZWECK ODER NICHTVERLETZUNG VON RECHTEN. ER GEWÄHRLEISTET WEDER FEHLERFREIE ODER UNUNTERBROCHENE DIENSTLEISTUNGEN NOCH DIE BEHEBUNG SÄMTLICHER FEHLER. SEINE GEWÄHRLEISTUNGEN STEHEN UNTER DEM VORBEHALT DER EINHALTUNG ALLER ANWENDBAREN GESETZE UND VORSCHRIFTEN; ER GEWÄHRLEISTET NICHT DIE EINHALTUNG VON GESETZEN ODER VORSCHRIFTEN ANDERER ALS DER IN DIESEM VERTRAG BEZEICHNETEN RECHTSGEBIETE. ER HAFTET NICHT FÜR DIE VERLETZUNG VON RECHTEN DES GEISTIGEN EIGENTUMS DRITTER DURCH ÄNDERUNGEN DER SOFTWARE ODER DIENSTLEISTUNGEN, DIE DER KUNDE OHNE SEINE VORHERIGE SCHRIFTLICHE ZUSTIMMUNG VORNIMMT, ODER BEI UNBEFUGTER NUTZUNG ODER NUTZUNG AUSSERHALB DER EINGERÄUMTEN LIZENZ. ER ÜBERNIMMT KEINE GEWÄHRLEISTUNGEN FÜR PRODUKTE ODER DIENSTLEISTUNGEN DRITTER, DIE IN DEN DIENSTLEISTUNGEN ODER MIT IHNEN VERWENDET WERDEN.

9. Haftungsbeschränkung

9.1. Vorbehaltlich Klausel 9.2 ist die gesamte kumulierte Haftung des Anbieters gegenüber dem Kunden aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag, gleich ob aus Vertrag, unerlaubter Handlung einschließlich Fahrlässigkeit, Verletzung gesetzlicher Pflichten oder sonstigem Rechtsgrund, auf 100 % der Entgelte beschränkt, die der Kunde dem Anbieter für den betroffenen Dienst in den zwölf Monaten unmittelbar vor dem anspruchsauslösenden Ereignis gezahlt hat. Keine Partei haftet der anderen für mittelbare, besondere, Folge- oder Strafschäden, insbesondere entgangenen Gewinn, Verlust von Geschäft, Einnahmen, Geschäftswert oder erwarteten Einsparungen, selbst wenn sie auf die Möglichkeit solcher Schäden hingewiesen wurde.

9.2. Die Beschränkungen und Ausschlüsse in Klausel 9.1 gelten nicht für:

1. Haftung wegen Tod oder Körperverletzung aufgrund Fahrlässigkeit einer Partei oder ihrer Mitarbeiter, Beauftragten oder Unterauftragnehmer;
2. Haftung wegen Betrugs oder betrügerischer Falschdarstellung;
3. sonstige Haftung, die gesetzlich nicht beschränkt oder ausgeschlossen werden darf.

9.3. Der Anbieter unterhält angemessenen Versicherungsschutz einschließlich Berufshaftpflicht- und Cyberhaftpflichtversicherung bei angesehenen Versicherern zur Deckung möglicher Vertragshaftung.

10. Freistellung

10.1. Freistellung durch den Anbieter. Der Anbieter stellt den Kunden, seine Verbundenen Unternehmen und deren jeweilige Führungskräfte, Verwaltungsratsmitglieder, Mitarbeiter und Beauftragte (gemeinsam die „Freistellungsberechtigten des Kunden“) von sämtlichen Ansprüchen, Forderungen, Klagen, Verfahren, Verlusten, Verbindlichkeiten, Schäden, Kosten und Auslagen einschließlich angemessener Anwaltskosten (gemeinsam „Ansprüche“) frei, übernimmt deren Verteidigung und hält sie schadlos, soweit diese entstehen aus oder zusammenhängen mit:

1. tatsächlicher oder behaupteter Verletzung oder widerrechtlicher Aneignung von Rechten des geistigen Eigentums durch den Anbieter oder die Dienstleistungen;
2. Verstößen des Anbieters oder seines Personals gegen anwendbare Gesetze oder Vorschriften im Zusammenhang mit der Dienstleistungserbringung.

10.2. Freistellung durch den Kunden. Der Kunde stellt den Anbieter, seine Verbundenen Unternehmen und deren jeweilige Führungskräfte, Verwaltungsratsmitglieder, Mitarbeiter und Beauftragte (gemeinsam die „Freistellungsberechtigten des Anbieters“) von sämtlichen Ansprüchen frei, übernimmt deren Verteidigung und hält sie schadlos, soweit diese entstehen aus oder zusammenhängen mit:

1. tatsächlicher oder behaupteter Verletzung oder widerrechtlicher Aneignung von Rechten des geistigen Eigentums durch den Kunden, Kundendaten oder von ihm bereitgestellte Materialien;
2. Verstößen des Kunden oder seines Personals gegen anwendbare Gesetze oder Vorschriften im Zusammenhang mit dem Empfang der Dienstleistungen.

10.3. Freistellungsverfahren. Die freistellungsberechtigte Partei informiert die freistellungsverpflichtete Partei unverzüglich schriftlich über jeden Anspruch, für den Freistellung verlangt wird. Letztere darf Verteidigung und Vergleich kontrollieren, darf jedoch ohne vorherige schriftliche Zustimmung der berechtigten Partei, die nicht unangemessen verweigert, an Bedingungen geknüpft oder verzögert werden darf, keinen Vergleich schließen, es sei denn, dieser befreit die berechtigte Partei vollständig und bedingungslos von jeglicher Haftung und legt ihr keine Pflichten oder Beschränkungen auf.

10.4. Ausnahmen und Beschränkungen. Keine Partei muss die andere freistellen, soweit der Anspruch auf Fahrlässigkeit, vorsätzlichem Fehlverhalten oder Betrug der freistellungsberechtigten Partei oder ihres Personals beruht. Der Anbieter muss den Kunden außerdem nicht freistellen, soweit ein Anspruch beruht auf: (a) Änderungen der Dienstleistungen durch den Kunden oder in seinem Auftrag ohne Genehmigung des Anbieters; (b) Nutzung zusammen mit nicht vom Anbieter gelieferten oder genehmigten Produkten oder Dienstleistungen, wenn der Anspruch ohne diese Kombination nicht entstanden wäre; (c) Kundendaten; (d) Ergebnissen aus KI-Funktionalität; (e) dokumentationswidriger Nutzung; oder (f) unterlassener Umsetzung der neuesten bereitgestellten Softwareversion, Aktualisierung oder Änderung, wenn diese die behauptete Rechtsverletzung verhindert hätte, sofern der Anbieter auf die zur Vermeidung erforderliche Umsetzung hingewiesen und dem Kunden eine angemessene Gelegenheit dazu gegeben hat.

10.5. Rechtsbehelfe. Werden Dienstleistungen oder Software Gegenstand eines Anspruchs wegen behaupteter Verletzung geistiger Eigentumsrechte Dritter oder ist dies nach vernünftiger Einschätzung des Anbieters wahrscheinlich, darf er nach seiner Wahl und auf eigene Kosten: (a) dem Kunden das Recht zur weiteren Nutzung verschaffen; (b) sie rechtsverletzungsfrei ändern; oder (c) sie durch eine rechtsverletzungsfreie Alternative ersetzen, sofern Änderung oder Ersatz die betroffene Funktionalität nicht wesentlich reduziert. Ist keiner dieser Rechtsbehelfe vernünftigerweise praktikabel, darf er das betroffene Dienstleistungs- oder Softwareabonnement schriftlich kündigen und im Voraus gezahlte Entgelte für die Zeit nach Beendigung erstatten. Der Kunde stellt dann die Nutzung ein. Eine solche Kündigung berührt nicht die Freistellungspflichten des Anbieters für Ansprüche aus der Nutzung vor Beendigung, vorbehaltlich der vertraglichen Ausnahmen und Beschränkungen.

10.6. Fortgeltung. Die Freistellungspflichten dieses Abschnitts 10 gelten nach Kündigung oder Ablauf fort.

11. Höhere Gewalt

11.1. Bei einem Ereignis höherer Gewalt informiert die betroffene Partei die andere unverzüglich schriftlich über Art und erwartete Dauer und bemüht sich angemessen, die Auswirkungen zu mindern und die Erfüllung so bald wie vernünftigerweise möglich wiederaufzunehmen.

11.2. Während des Ereignisses ruhen die Pflichten der betroffenen Partei im davon betroffenen Umfang. Die Pflichten der anderen Partei werden nicht berührt, außer soweit sie von den ruhenden Pflichten abhängen.

11.3. Dauert das Ereignis drei (3) aufeinanderfolgende Monate an, darf jede Partei mit einer schriftlichen Frist von einem (1) Monat kündigen.

11.4. Bei Kündigung aufgrund höherer Gewalt hat der Anbieter Anspruch auf Zahlung für bis zur Kündigung erbrachte Dienstleistungen; weitere Vertragspflichten bestehen nicht, außer ausdrücklich fortgeltenden Pflichten.

11.5. Ungeachtet dessen umfasst höhere Gewalt keine finanziellen Schwierigkeiten, Arbeitskonflikte mit dem Personal der betroffenen Partei oder durch ihre Fahrlässigkeit oder ihr vorsätzliches Fehlverhalten verursachte Ereignisse.

11.6. Keine Partei haftet für durch höhere Gewalt verursachte Verzögerung oder Nichterfüllung, sofern die betroffene Partei ihre Pflichten nach diesem Abschnitt 11 erfüllt hat.

12. Aussetzung der Dienstleistungen

12.1. Wird die Software auf Kundeninfrastruktur oder in einer nicht vom Anbieter gehosteten oder kontrollierten Umgebung bereitgestellt, darf der Anbieter, soweit vertraglich gestattet, Support- und Wartungsleistungen aussetzen.

12.2. Bei SaaS-Bereitstellung darf der Anbieter nach schriftlicher Mitteilung an den Kunden die Dienstleistungen ganz oder teilweise aussetzen bei:

1. Nichtzahlung einer unbestrittenen Rechnung innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Fälligkeit;
2. wesentlicher Vertragsverletzung des Kunden, die nicht innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen nach schriftlichem Hinweis des Anbieters behoben wird; oder
3. unterlassener Bereitstellung notwendiger Informationen, Zugänge oder Mitwirkung zur Dienstleistungserbringung.
4. tatsächlichem oder vernünftigerweise vermutetem Sicherheitsvorfall, einer Schwachstelle oder Bedrohung betreffend Dienstleistungen, Kundendaten oder Anbietersysteme, wenn der Anbieter die Aussetzung vernünftigerweise zum Schutz ihrer Sicherheit, Integrität oder Verfügbarkeit für erforderlich hält. Ist dringendes Handeln nötig, darf er betroffene Dienstleistungen sofort ohne Vorankündigung aussetzen, sofern er den Kunden danach so bald wie vernünftigerweise möglich informiert. Umfang und Dauer sind auf das zur Risikobehandlung vernünftigerweise Notwendige zu begrenzen; nach angemessener Risikobehandlung stellt der Anbieter die betroffenen Dienstleistungen so bald wie vernünftigerweise möglich wieder her. Die Aussetzung befreit ihn nicht von anwendbaren Vorfallmelde- oder anderen Pflichten aus diesem Vertrag oder der Zusatzvereinbarung zur Datenverarbeitung.

12.3. Die Aussetzungsmitteilung nennt die Gründe und gewährt bei behebbaren Verstößen eine angemessene Frist von mindestens zehn (10) Geschäftstagen zur Behebung oder erforderlichen Zahlung.

12.4. Behebt oder bezahlt der Kunde innerhalb dieser Frist nicht, darf der Anbieter die Dienstleistungen ohne weitere Mitteilung bis zur Behebung oder Zahlung aussetzen.

12.5. Während der Aussetzung ruhen die Erbringungspflichten des Anbieters, die Zahlungspflichten des Kunden für zuvor erbrachte Dienstleistungen bleiben bestehen.

12.6. Nach Behebung oder Zahlung ausstehender Rechnungen nimmt der Anbieter die Dienstleistungen unverzüglich wieder auf. Gegebenenfalls darf er ein angemessenes Wiederaufnahmeentgelt berechnen.

12.7. Dauert die Aussetzung länger als neunzig (90) Tage, darf der Anbieter den Vertrag oder die betroffenen Leistungsbeschreibungen aus wichtigem Grund ohne weitere Haftung durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei kündigen.

12.8. Der Kunde stellt den Anbieter von Ansprüchen, Verlusten oder Schäden aus einer durch Vertragsverletzung oder Nichtzahlung des Kunden verursachten Aussetzung frei und hält ihn schadlos, vorbehaltlich der vertraglichen Haftungsbeschränkungen.

13. Streitbeilegung

13.1. Bei Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag versuchen die Parteien zunächst nach Treu und Glauben eine Lösung durch Verhandlungen zwischen ihren hochrangigen Vertretern. Erfolgt binnen dreißig (30) Tagen nach schriftlicher Streitmitteilung keine Lösung, darf jede Partei eine unverbindliche Mediation bei der American Arbitration Association (AAA) oder einem anderen gemeinsam vereinbarten Mediationsanbieter im anwendbaren Rechtsgebiet einleiten. Die Mediation erfolgt auf Englisch; jede Partei trägt ihre eigenen Kosten, die Mediatorhonorare werden hälftig geteilt.

13.2. Wird binnen sechzig (60) Tagen nach Bestellung des Mediators keine Lösung erreicht, darf jede Partei vor den in 14.9 bezeichneten Gerichten klagen; jede Partei unterwirft sich unwiderruflich deren ausschließlicher Zuständigkeit und Gerichtsstand.

13.3. Diese Klausel hindert keine Partei daran, bei einem zuständigen Gericht vorläufigen, Unterlassungs- oder Billigkeitsrechtsschutz zu beantragen.

14. Allgemeine Bestimmungen

14.1. Abtretung und Unterbeauftragung

1. Außer wie hier und in 14.1(b) vorgesehen darf keine Partei diesen Vertrag oder Rechte und Pflichten daraus ohne vorherige schriftliche Zustimmung der anderen abtreten, übertragen, belasten oder anderweitig darüber verfügen; die Zustimmung darf nicht unangemessen verweigert oder verzögert werden. Ausgenommen sind Übertragungen an einen Rechtsnachfolger des gesamten oder nahezu gesamten Geschäfts oder im Rahmen einer gesellschaftsrechtlichen Maßnahme, Reorganisation oder Umstrukturierung.
2. Der Anbieter darf die Erfüllung seiner Pflichten an Dritte untervergeben, bleibt aber vollständig für deren Handlungen und Unterlassungen wie für eigene verantwortlich. Dies unterliegt den Anforderungen der anwendbaren Zusatzvereinbarung zur Datenverarbeitung an die Bestellung von Unterauftragsverarbeitern.

14.2. Mitteilungen

1. Vertraglich erforderliche oder zulässige Mitteilungen erfolgen schriftlich und dürfen persönlich übergeben, per vorausbezahlter Post erster Klasse, Post mit Zustellnachweis oder kommerziellem Kurier an den eingetragenen Sitz der jeweiligen Partei oder eine von ihr schriftlich benannte andere Anschrift oder per E-Mail gesendet werden. E-Mail-Mitteilungen an den Anbieter sind an notices@newforma.com, an den Kunden an die Kontaktadresse im jeweiligen Bestellformular oder eine von ihm für Vertragsmitteilungen benannte Adresse zu senden. Jede Partei darf ihre Kontaktdaten durch schriftliche Mitteilung aktualisieren.
2. Der Anbieter darf Mitteilungen über Betrieb, Sicherheit, Support oder Funktionalität der Dienstleistungen einschließlich Wartung, Updates und Änderungen von Unterauftragsverarbeitern auch im Trust Centre unter https://trust.newforma.com oder durch für den benannten Kundenadministrator zugängliche Produktbenachrichtigungen veröffentlichen. Mitteilungen über Vertragsverletzung, Aussetzung, Kündigung oder Nichtverlängerung, vertragliche Ansprüche sowie Änderungen von Entgelten oder Vertragsbedingungen müssen gemäß diesem Absatz persönlich, per Post, Kurier oder E-Mail zugestellt werden. Zusätzliche Mitteilungspflichten der Zusatzvereinbarung zur Datenverarbeitung gelten fort.
3. Mitteilungen gelten als zugegangen: (i) bei persönlicher Übergabe, wenn sie an der jeweiligen Anschrift hinterlassen werden; (ii) bei vorausbezahlter Post erster Klasse oder Post mit Zustellnachweis um 9.00 Uhr am zweiten Geschäftstag nach Absendung; (iii) bei kommerziellem Kurier, wenn dieser die Zustellung verzeichnet; (iv) bei E-Mail zum Übermittlungszeitpunkt, sofern der Absender keine automatische Unzustellbarkeitsnachricht erhält; oder (v) bei Trust-Centre- oder Produktbenachrichtigungen, sobald sie dort verfügbar sind. Würde der Zugang außerhalb von 9.00 bis 17.00 Uhr an einem Geschäftstag am Empfängerort erfolgen, gilt er um 9.00 Uhr des nächsten dortigen Geschäftstags als erfolgt. Der Kunde hält seine Kontaktdaten aktuell und stellt sicher, dass seine benannten Administratoren die einschlägigen Benachrichtigungskanäle überwachen.
4. Diese Klausel gilt nicht für die Zustellung von Klagen oder anderen Dokumenten in Gerichtsverfahren.

14.3. Prüfung

Der Anbieter darf die Einhaltung der Lizenzmetriken durch den Kunden mit angemessener Vorankündigung höchstens einmal jährlich prüfen.

14.4. Vollständige Vereinbarung und Änderungen

1. Dieser Vertrag einschließlich aller Bestellformulare, Anlagen, Leistungsbeschreibungen und der Zusatzvereinbarung zur Datenverarbeitung bildet die vollständige Vereinbarung zwischen den Parteien und ersetzt und hebt sämtliche früheren schriftlichen oder mündlichen Vereinbarungen, Versprechen, Zusagen, Gewährleistungen, Erklärungen und Absprachen zu seinem Gegenstand auf.
2. Änderungen sind nur wirksam, wenn sie schriftlich erfolgen und von den Parteien oder ihren bevollmächtigten Vertretern unterzeichnet werden.

14.5. Salvatorische Klausel

Ist oder wird eine Bestimmung oder Teilbestimmung unwirksam, rechtswidrig oder undurchsetzbar, gilt sie im zur Herstellung von Wirksamkeit, Rechtmäßigkeit und Durchsetzbarkeit mindestens erforderlichen Umfang als geändert. Ist dies nicht möglich, gilt sie als gestrichen. Änderung oder Streichung beeinträchtigt nicht die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit des übrigen Vertrags.

14.6. Verzicht

Unterlassene oder verzögerte Ausübung eines vertraglichen oder gesetzlichen Rechts oder Rechtsbehelfs stellt keinen Verzicht darauf oder auf andere Rechte oder Rechtsbehelfe dar und verhindert oder beschränkt nicht deren weitere Ausübung. Eine einmalige oder teilweise Ausübung verhindert oder beschränkt keine weitere Ausübung dieses oder anderer Rechte oder Rechtsbehelfe.

14.7. Verhältnis der Parteien

Dieser Vertrag begründet weder eine Personengesellschaft oder ein Gemeinschaftsunternehmen zwischen den Parteien noch ein Vertretungsverhältnis oder eine Befugnis einer Partei, Verpflichtungen für die andere oder in deren Namen einzugehen.

14.8. Fortgeltung

Bestimmungen, die ausdrücklich oder ihrem Sinn nach bei oder nach Beendigung oder Ablauf in Kraft treten oder fortgelten sollen, bleiben uneingeschränkt wirksam.

14.9. Anwendbares Recht und Gerichtsbarkeit

Dieser Vertrag und sämtliche Streitigkeiten oder Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit ihm, seinem Gegenstand oder seinem Zustandekommen einschließlich außervertraglicher Streitigkeiten oder Ansprüche unterliegen dem Recht des Rechtsgebiets der im Bestellformular bezeichneten Anbietergesellschaft und sind danach auszulegen. Jede Partei unterwirft sich unwiderruflich der ausschließlichen Zuständigkeit der dortigen Gerichte zur Beilegung solcher Streitigkeiten oder Ansprüche.

14.10. Embargoländer

Der Kunde darf nicht auf die Dienstleistungen zugreifen, sie nutzen, exportieren, reexportieren, vertreiben oder unmittelbar oder mittelbar Personen oder Organisationen bereitstellen, die in Ländern oder Gebieten ansässig sind, ihren gewöhnlichen Aufenthalt haben oder nach deren Recht gegründet wurden, die umfassenden Handelssanktionen oder Embargos des Vereinigten Königreichs, der Vereinigten Staaten, Kanadas, der Europäischen Union oder anderer zuständiger staatlicher Stellen unterliegen („Embargoländer“), oder Personen oder Organisationen auf anwendbaren Beschränkungs- oder Verbotslisten. Er sichert zu und gewährleistet, dass weder er noch seine Nutzer sich in einer solchen Jurisdiktion befinden, unter der Kontrolle solcher Personen, Organisationen oder Jurisdiktionen stehen oder in deren Auftrag handeln. Der Anbieter darf den Zugang sofort aussetzen oder beenden, wenn er vernünftigerweise von einem Verstoß ausgeht.

14.11. Einhaltung der US-Exportvorschriften

Der Kunde hält beim Zugriff auf und der Nutzung der Dienstleistungen sämtliche anwendbaren Exportkontroll- und Wirtschaftssanktionsgesetze und -vorschriften der Vereinigten Staaten und anderer anwendbarer Rechtsgebiete ein, einschließlich der US Export Administration Regulations (EAR) und der vom Office of Foreign Assets Control (OFAC) des US-Finanzministeriums verwalteten Vorschriften. Er darf die Dienstleistungen oder zugehörige technische Daten nicht unmittelbar oder mittelbar unter Verstoß gegen diese Bestimmungen exportieren, reexportieren, übertragen, zugänglich machen oder anderweitig bereitstellen, insbesondere nicht verbotenen Jurisdiktionen, Organisationen oder Personen. Er sichert zu und gewährleistet, dass er weder auf einer Beschränkungsliste der US-Regierung steht noch im Eigentum oder unter Kontrolle einer dort gelisteten Person oder Organisation steht. Der Anbieter darf den Zugang sofort aussetzen oder beenden, wenn er vernünftigerweise von einem Verstoß ausgeht.

14.12. Ausfertigungen

Dieser Vertrag kann in beliebig vielen Ausfertigungen unterzeichnet werden; jede bildet nach Unterzeichnung und Übergabe ein gleichwertiges Original, sämtliche Ausfertigungen zusammen bilden jedoch einen einzigen Vertrag.

14.13. Rechte Dritter

Personen, die nicht Partei dieses Vertrags sind, haben kein Recht, dessen Bestimmungen durchzusetzen.

14.14. Ethisches Verhalten

Jede Partei hält bei der Vertragserfüllung sämtliche anwendbaren Gesetze, Vorschriften und allgemeinen ethischen Standards ein und stellt dies für ihre Mitarbeiter, Beauftragten und Unterauftragnehmer sicher, insbesondere Gesetze zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption, Datenschutzgesetze sowie Gesetze zu Menschenrechten und moderner Sklaverei.