Newforma — Conditions générales

Le présent Contrat est conclu entre :

(1) L’entité Newforma désignée dans un Bon de commande (le « Fournisseur ») ; et

(2) L’entité cliente désignée dans un Bon de commande (le « Client »).

Préambule

(A) Le présent Contrat-cadre de logiciels et de services (le « Contrat ») est conclu entre le Fournisseur et le Client (individuellement une « Partie » et collectivement les « Parties ») afin d’établir les conditions selon lesquelles le Fournisseur fournira certains services au Client.

(B) Le Fournisseur exerce une activité de fourniture de logiciels destinés aux secteurs de l’architecture, de l’ingénierie, de la construction et des propriétaires/exploitants, proposant des solutions de gestion des informations de projet et de collaboration ; le Client souhaite lui confier la fourniture de ces services, décrits plus précisément dans un ou plusieurs Bons de commande.

(C) En cas de conflit ou d’incompatibilité entre les dispositions du présent Contrat et celles d’un Bon de commande, les dispositions du présent Contrat prévalent, sauf stipulation contraire expresse dans le Bon de commande applicable.

(D) Le présent Contrat prend effet à la date indiquée dans un Bon de commande (la « Date d’effet »).

1. Définitions

Affiliée d’une partie : tout tiers qui, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’un ou plusieurs intermédiaires, Contrôle cette partie, est Contrôlé par elle ou est placé sous un Contrôle commun avec elle.

Contrat ou Contrat-cadre de logiciels et de services : le présent contrat, y compris toutes ses annexes, pièces et documents joints, tel que modifié de temps à autre conformément à ses dispositions.

Fonctionnalité d’IA : uniquement aux fins du présent Contrat, toute fonctionnalité, capacité ou composante du Service utilisant (a) l’intelligence artificielle générative pour générer du contenu, notamment du texte, des images, du son, des vidéos ou du code, en réponse à des données d’entrée ou à des instructions ; ou (b) l’intelligence artificielle agentique pour planifier et exécuter des tâches ou des actions avec un certain degré d’autonomie en vue d’objectifs définis.

Contenu généré par l’IA : tout texte, donnée, rapport, image ou autre élément généré dans le cadre de l’utilisation autorisée de la Fonctionnalité d’IA par le Client.

Services bêta : tout Service ou fonctionnalité mis à disposition gratuitement (à l’exclusion des fonctionnalités gratuites incluses par le Fournisseur dans un Service pour lequel le Client paie des Redevances) ou désigné par le Fournisseur comme « alpha », « bêta », « aperçu », « accès anticipé », « essai », « évaluation », « pilote » ou « expérimental », mis à disposition du Client à des fins de test, d’évaluation ou de retour d’expérience, ou autrement comme n’étant pas généralement disponible.

Jour ouvrable : tout jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié légal dans la juridiction de l’entité du Fournisseur désignée dans le Bon de commande.

Informations confidentielles : toute information, donnée ou tout élément non public, sous quelque forme ou sur quelque support que ce soit, communiqué ou mis à disposition par une Partie à l’autre dans le cadre du présent Contrat, marqué ou autrement identifié comme confidentiel ou exclusif, ou devant raisonnablement être considéré comme tel compte tenu de sa nature et des circonstances de sa divulgation.

Contrôle : à l’égard d’une entité, la détention directe ou indirecte de plus de 50 % de ses droits de vote, le droit de nommer ou de révoquer la majorité de son conseil d’administration ou organe de direction équivalent, ou le pouvoir de diriger sa gestion et ses politiques, par détention de titres, contrat ou autrement. « Contrôle », « Contrôlé » et « sous Contrôle commun » s’interprètent en conséquence.

Données du Client : les informations confidentielles, exclusives ou constituant des secrets d’affaires du Client, ainsi que ses marques, droits d’auteur ou brevets utilisés dans le cadre des Services, et tout enregistrement ou information créé lors de l’utilisation des Services par le Client et ses Utilisateurs.

Contenu du Client : toute information, donnée, tout document, image ou autre élément téléversé, soumis ou autrement mis à disposition des Services par le Client ou en son nom, pour être hébergé, stocké, traité ou affiché par le Fournisseur dans le cadre de la fourniture des Services.

Lois sur la protection des données : toutes les lois, réglementations, exigences réglementaires juridiquement contraignantes et lignes directrices juridiquement contraignantes relatives à la vie privée, à la protection des données, à la cybersécurité, à la confidentialité, à la gouvernance des données et au Traitement des Données à caractère personnel, dans la mesure où elles s’appliquent aux activités d’une partie au titre du présent Contrat, notamment :

1. le RGPD et les dispositions nationales d’application pertinentes ;
2. le RGPD du Royaume-Uni et le Data Protection Act 2018 ;
3. la loi fédérale suisse sur la protection des données ;
4. le California Consumer Privacy Act, tel que modifié par le California Privacy Rights Act, et les autres lois fédérales et étatiques américaines applicables à la protection de la vie privée ;
5. la Loi canadienne sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (LPRPDE) et les lois provinciales applicables à la protection de la vie privée, notamment la Loi québécoise sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé, telle que modifiée par la Loi 25 ;
6. le Privacy Act 1988 (Cth) australien, y compris les Australian Privacy Principles, et les lois des États et territoires applicables à la protection de la vie privée ; et
7. le Personal Data Protection Act 2012 de Singapour,

ainsi que leurs règlements d’application pertinents, dans chaque cas tels que modifiés, étendus, remplacés ou substitués de temps à autre.

Modèle de déploiement : l’un des modèles suivants :

1. Déploiement SaaS : le Logiciel est hébergé par le Fournisseur ou pour son compte et le Client y accède à distance ; ou
2. Déploiement sur site : le Logiciel est installé et exploité dans l’environnement ou l’infrastructure propre du Client.

Documentation : tous les éléments fournis au Client, notamment tous manuels, supports de formation, guides ou autres éléments décrivant les fonctionnalités et/ou caractéristiques des Logiciels et Services.

Redevances : les sommes dues par le Client au Fournisseur au titre des Services, telles qu’indiquées dans l’Énoncé des travaux ou le Bon de commande applicable.

Événement de force majeure : tout événement ou circonstance échappant au contrôle raisonnable d’une Partie, notamment les cas fortuits, catastrophes naturelles, guerres, émeutes, grèves, épidémies, pandémies ou mesures gouvernementales.

Services hébergés : les services de Déploiement SaaS fournis par le Fournisseur.

Droits de propriété intellectuelle ou DPI : tous brevets, droits d’auteur, marques, secrets d’affaires et autres droits de propriété intellectuelle, enregistrés ou non, ainsi que toutes demandes et tous enregistrements correspondants.

Durée de licence : la période pendant laquelle le Client est autorisé à utiliser le Logiciel sur site.

Version majeure : une version du Logiciel comportant de nouvelles fonctionnalités substantielles, des modifications importantes de son architecture, de ses fonctionnalités ou de son interface utilisateur, ou d’autres améliorations significatives, ou désignée par le Fournisseur comme majeure en modifiant la partie entière du numéro de version, par exemple de la version 3.x à la version 4.0. Une Version majeure n’inclut pas les Mises à jour, correctifs, corrections de bogues, correctifs de sécurité ou autres améliorations mineures apportées au sein d’une version portant le même numéro entier.

Code malveillant : tout logiciel, script, programme ou segment de code intentionnellement conçu pour endommager un système informatique, un réseau ou des données, perturber des opérations, obtenir un accès non autorisé ou accomplir toute autre activité à l’insu de l’utilisateur ou sans son consentement, notamment les virus, vers, chevaux de Troie, rançongiciels, logiciels espions, bombes logiques, portes dérobées ou toute autre forme de code nuisible ou non autorisé.

Bon de commande : un document signé par les Parties indiquant les Logiciels à fournir par le Fournisseur, ainsi que les limitations d’utilisation et le prix auxquels s’appliquent les présentes conditions.

Données à caractère personnel : toute information concernant une personne physique identifiée ou identifiable, au sens des Lois sur la protection des données applicables.

Services : tous logiciels, services d’hébergement, de maintenance, de support, de conseil, de mise en œuvre, de formation, services SaaS, services cloud ou autres services désignés dans un Bon de commande.

Accord de niveau de service (SLA) : le document précisant les niveaux de service, délais de réponse et engagements de disponibilité fournis par le Fournisseur, tel que mis à jour de temps à autre.

Logiciel : tout programme informatique concédé sous licence ou fourni par le Fournisseur et désigné dans un Bon de commande. Le terme « Logiciel » inclut toutes Mises à jour ou autres modifications, y compris les modifications personnalisées.

Énoncé des travaux ou « SOW » : un document convenu par écrit entre les parties au titre du présent Contrat décrivant les Services à fournir, ainsi que tous livrables, responsabilités, dépendances, hypothèses, calendrier, critères d’acceptation, Redevances et modalités de paiement applicables. Chaque Énoncé des travaux fait partie du présent Contrat et est régi par celui-ci.

Durée d’abonnement : la période pendant laquelle le Client est autorisé à accéder aux Services.

Contenu du Fournisseur : les programmes informatiques, formats, rapports, informations et données du Fournisseur utilisés pour fournir les Services ou mis à disposition du Client et de ses Utilisateurs.

Politiques de support : les politiques et procédures régissant le support technique fourni par le Fournisseur pour sa plateforme et ses services, telles que mises à jour de temps à autre.

Durée : la durée du présent Contrat, précisée à l’article 3 (Durée et résiliation).

Mise à jour : toute correction de bogue, tout correctif, correction, version de maintenance, mise à jour de sécurité, amélioration mineure ou modification des Logiciels ou Services mise à disposition générale par le Fournisseur.

Mise à niveau : toute version majeure, tout changement de version, nouveau module, nouvelle fonctionnalité ou amélioration importante désigné par le Fournisseur comme nouvelle version, nouvelle publication ou mise à niveau.

Utilisateur : toute personne physique autorisée par le Client à accéder au Service ou à l’utiliser en son nom, y compris tout salarié, dirigeant, prestataire ou consultant du Client ou de ses Affiliées autorisées, et tout participant externe à un projet, dans chaque cas sous réserve des droits d’accès, quantités de licences et autres restrictions prévus par le présent Contrat et le Bon de commande applicable.

1.1. Sauf si le contexte exige une interprétation différente, le singulier inclut le pluriel et inversement, et les termes désignant un genre incluent tous les genres.

1.2. Sauf indication contraire, les références aux articles, clauses et annexes désignent ceux du présent Contrat.

1.3. Les définitions du présent article s’appliquent à l’ensemble du présent Contrat, sauf si le contexte exige une interprétation différente.

2. Services

Le Fournisseur fournit les Logiciels et/ou Services décrits dans un ou plusieurs Bons de commande. La nature et l’étendue de ses obligations dépendent du Modèle de déploiement indiqué dans le Bon de commande applicable.

2.1. Bons de commande

1. Les Parties peuvent signer de temps à autre des Bons de commande décrivant les Services spécifiques à fournir par le Fournisseur et les redevances applicables dues par le Client.
2. Chaque Bon de commande est régi par les dispositions du présent Contrat.
3. En cas de conflit ou d’incompatibilité entre les dispositions du présent Contrat et celles d’un Bon de commande, celles du présent Contrat prévalent, sauf stipulation contraire expresse dans le Bon de commande applicable.

2.2. Exécution des Services et support

1. Pour les Déploiements SaaS, le Fournisseur est responsable de l’hébergement, de la disponibilité et de l’exploitation des Services hébergés.
2. Pour les Déploiements sur site, le Client est responsable de l’exploitation, de la sécurité et de la maintenance de son environnement, y compris de l’ensemble des infrastructures et logiciels, sauf stipulation contraire du Bon de commande.
3. Le Fournisseur exécute les Services de manière professionnelle et selon les règles de l’art, conformément aux normes et pratiques généralement admises dans le secteur et à toutes les lois et réglementations applicables.
4. Le Fournisseur déploie des efforts raisonnables pour fournir le support produit prévu dans les Politiques de support et respecter les engagements de disponibilité éventuels des déploiements SaaS conformément aux Accords de niveau de service applicables. Le Client reconnaît et accepte que le Fournisseur puisse mettre à jour les Politiques de support et/ou un Accord de niveau de service de temps à autre, à condition que ces changements ne dégradent pas sensiblement le niveau de support pendant la Durée. Le support est fourni conformément au support désigné dans le Bon de commande applicable. Un Accord de niveau de service s’applique uniquement lorsqu’il est expressément désigné dans un Bon de commande.
5. Déploiements SaaS. Pour les Déploiements SaaS, le Fournisseur :

   déploie des efforts raisonnables pour assurer la disponibilité des Services SaaS conformément aux niveaux de disponibilité contractuels, y compris tout engagement de disponibilité convenu ;

   1. maintient des systèmes et processus appropriés pour surveiller la disponibilité et les performances des Services SaaS ;
   2. répond aux incidents affectant les Services SaaS et les gère conformément aux meilleures pratiques du secteur ; et
   3. déploie des efforts commercialement raisonnables pour rétablir les Services SaaS après toute interruption imprévue dès que raisonnablement possible.
6. Déploiements sur site. Pour les Déploiements sur site, les engagements de niveau de service du Fournisseur se limitent à :
   1. répondre aux demandes de support conformément aux meilleures pratiques du secteur ; et
   2. fournir des services de maintenance, y compris des mises à jour, correctifs, corrections de bogues et autres versions de maintenance.
7. Lorsque le Logiciel est déployé sur site, le Fournisseur ne garantit ni ne s’engage sur aucun niveau de disponibilité, de temps de fonctionnement ou de réponse aux incidents concernant l’environnement d’hébergement ou l’infrastructure du Client, sauf dans la mesure où un incident est directement imputable au Logiciel ou aux services de maintenance du Fournisseur.
8. Services de mise en œuvre et de conseil. Dans le cadre des Services, le Fournisseur fournit au Client le niveau standard de services de mise en œuvre, de déploiement, de configuration et/ou de formation, selon le cas, qu’il fournit généralement aux clients du Service concerné et qui est précisé dans le Bon de commande applicable. Ces services peuvent être fournis directement par le Fournisseur ou par ses partenaires commerciaux de services autorisés.

   Tout service supplémentaire de mise en œuvre, déploiement, configuration, formation, conseil ou autre service professionnel demandé par le Client (collectivement les « Services de conseil ») nécessite un accord mutuel des parties, consigné dans un Bon de commande ou un Énoncé des travaux applicable précisant, selon le cas, le périmètre, les livrables, les responsabilités, les redevances et les autres dispositions applicables.

   Le Client fournit au Fournisseur, en temps utile, toutes les informations, tous les accès, le personnel, les décisions, autorisations et la coopération raisonnablement nécessaires à l’exécution des Services de conseil.

   Sauf stipulation contraire du Bon de commande ou de l’énoncé des travaux applicable, tous Services de conseil achetés par le Client et non exécutés dans les douze (12) mois suivant leur commande expirent et sont perdus, sauf dans la mesure où leur non-exécution pendant cette période est imputable à un manquement du Fournisseur au présent Contrat.

9. Support. Le Fournisseur déploie des efforts raisonnables pour fournir le support produit conformément aux Politiques de support et à tout Accord de niveau de service applicable. Le Client reconnaît et accepte que le Fournisseur puisse les mettre à jour de temps à autre, à condition qu’aucune mise à jour ne dégrade sensiblement le niveau global de support fourni au Client pendant la Durée applicable. Le support est fourni conformément au support désigné dans le Bon de commande applicable.

2.3. Obligations du Client et utilisation des Données du Client

1. Le Client fournit au Fournisseur toute la coopération, les informations et l’assistance nécessaires raisonnablement demandées pour la planification, la préparation et l’exécution des Services.
2. Pour les Déploiements sur site, le Client fournit : (i) une infrastructure adaptée ; (ii) des systèmes d’exploitation pris en charge ; (iii) des plateformes de bases de données prises en charge ; (iv) une connectivité réseau ; (v) des moyens de sauvegarde ; et (vi) des contrôles de sécurité.
3. Le Client est responsable (i) de tous les éléments identifiés comme tels dans un Bon de commande ; (ii) de tous les éléments raisonnablement considérés comme relevant de sa responsabilité ou de ses obligations compte tenu de la relation envisagée par le présent Contrat ; et (iii) de tous les éléments non identifiés comme relevant de la responsabilité du Fournisseur (chacun une « Obligation du Client »).
4. Le Fournisseur n’est responsable d’aucun retard, coût ou autre perte résultant directement ou indirectement du manquement du Client à une Obligation du Client.
5. Licence d’utilisation des Données du Client. Sous réserve des droits expressément accordés au Fournisseur par le présent Contrat, le Client conserve, dans les rapports entre les parties, tous droits, titres et intérêts sur ses Données. Le Client accorde au Fournisseur une licence non exclusive et mondiale pendant la Durée ainsi que pendant les périodes applicables de récupération, de transition et de conservation prévues à la clause 3.5.2 et, dans la mesure où les Données du Client constituent des Informations confidentielles, aussi longtemps que requis par la clause 6.3 ci-dessous, pour accéder aux Données du Client, les héberger, stocker, copier, transmettre et autrement traiter dans la mesure nécessaire pour fournir, maintenir, prendre en charge et sécuriser le Service, exécuter ses obligations au titre du présent Contrat et respecter la loi applicable. Le Fournisseur peut permettre à ses sous-traitants d’exercer ces droits uniquement à ces fins, sous réserve d’obligations appropriées de confidentialité et de protection des données. Tout traitement de données à caractère personnel est régi par l’Avenant relatif au traitement des données applicable.
6. Le Fournisseur peut collecter et utiliser des informations techniques, de diagnostic et d’utilisation relatives au fonctionnement et à l’utilisation du Service pour surveiller les performances, maintenir la sécurité et développer et améliorer ses produits et services. Dans la mesure où elles contiennent des Données du Client ou des données à caractère personnel, ces informations restent soumises aux obligations de confidentialité du présent Contrat et à l’Avenant relatif au traitement des données applicable.
7. Le Fournisseur peut également générer et utiliser des statistiques agrégées et anonymisées issues des Données du Client et de l’utilisation du Service à des fins d’analyse, de comparaison et d’amélioration des produits, à condition qu’elles n’identifient pas le Client, un Utilisateur ou toute autre personne physique, ne puissent raisonnablement servir à les identifier et ne divulguent pas les Informations confidentielles du Client.
8. Le Fournisseur ne tente pas de réidentifier une personne à partir de ces statistiques. Il ne vend pas les Données du Client et ne les utilise pas pour entraîner ou affiner un modèle d’intelligence artificielle ou d’apprentissage automatique généraliste ou partagé, ni ne permet à un tiers de le faire, sans le consentement écrit préalable du Client. Cette restriction n’interdit pas le traitement des Données du Client au moyen de la Fonctionnalité d’IA pour fournir le Service conformément au présent Contrat.

2.4. Gestion des modifications

1. Chaque Partie peut demander une modification du périmètre des Services en soumettant une demande écrite à l’autre Partie.
2. Les Parties négocient de bonne foi pour convenir des modifications du périmètre des Services et des ajustements des redevances, délais ou autres dispositions rendus nécessaires par ces modifications.
3. Aucune modification du périmètre des Services ne prend effet avant la signature par les Parties d’un avenant écrit au Bon de commande applicable.

2.5. Services gratuits, d’essai et bêta

Les Services bêta sont fournis uniquement à des fins d’évaluation et de test et ne doivent pas être utilisés en production ou à des fins critiques pour l’activité.

Les Services bêta sont fournis « en l’état » et « selon leur disponibilité », sans déclaration, garantie ou engagement d’aucune sorte, exprès, implicite, légal ou autre. Dans toute la mesure permise par la loi applicable, le Fournisseur exclut toutes garanties relatives aux Services bêta, y compris les garanties de qualité satisfaisante, de qualité marchande, d’adéquation à un usage particulier, d’exactitude, de fiabilité, de disponibilité, de sécurité, d’absence de contrefaçon et d’absence de défauts ou d’erreurs. Les niveaux de service, engagements de support ou de disponibilité, garanties ou recours prévus ailleurs dans le présent Contrat ne s’appliquent pas aux Services bêta.

Le Client reconnaît que les Services bêta peuvent être incomplets, contenir des erreurs, fonctionner de manière irrégulière, être sensiblement modifiés ou interrompus sans préavis, et entraîner une perte ou une corruption des données. Le Client les utilise entièrement à ses risques et maintient des sauvegardes et protections appropriées.

Dans toute la mesure permise par la loi applicable, le Fournisseur n’assume aucune responsabilité découlant de l’accès du Client aux Services bêta, de leur utilisation ou de l’impossibilité d’y accéder ou de les utiliser, ou en rapport avec ceux-ci, qu’elle soit contractuelle, délictuelle (y compris pour négligence), fondée sur une fausse déclaration, un manquement à une obligation légale ou autre. La présente clause n’exclut ni ne limite une responsabilité qui ne peut légalement être exclue ou limitée.

Le Fournisseur peut modifier, suspendre ou interrompre tout Service bêta, ou restreindre l’accès du Client, à tout moment et sans engager sa responsabilité. Sauf accord contraire exprès et écrit, il n’est pas tenu de publier une version généralement disponible d’un Service bêta ni de préserver les données traitées au moyen de celui-ci. La présente clause prévaut sur toute disposition incompatible du Contrat relative aux garanties, niveaux de service ou responsabilités.

Le droit du Client d’utiliser les Services bêta expire à la date à laquelle une version devient généralement disponible pour les clients, étant entendu que, si les Services bêta sont déployés et deviennent disponibles en tant que Service au titre du présent Contrat, des conditions et redevances supplémentaires s’appliquent conformément à un Bon de commande.

2.6. Fonctionnalité d’intelligence artificielle

1. Fonctionnalité d’IA et classification réglementaire. Les parties reconnaissent que certaines fonctionnalités des Services peuvent inclure une Fonctionnalité d’IA pour faciliter l’automatisation, l’analyse ou les recommandations. Elle est conçue pour assister le jugement humain, sans le remplacer, et doit être utilisée uniquement aux fins et selon les modalités décrites dans la Documentation. Elle exclut les fonctionnalités principales de recherche, de classification et de classement du Service. Lorsque des fonctionnalités génératives ou agentiques complètent ces fonctionnalités principales ou interagissent avec elles, seules les fonctionnalités génératives ou agentiques constituent une Fonctionnalité d’IA ; leur intégration ne fait pas, à elle seule, entrer les fonctionnalités principales sous-jacentes dans cette définition. La présente clause 2.6a) et la définition de la Fonctionnalité d’IA n’ont pas pour objet de déterminer si une fonctionnalité constitue une intelligence artificielle au sens de la loi applicable ni de limiter les obligations légales de l’une ou l’autre partie.

   Le Fournisseur ne destine ni n’autorise la Fonctionnalité d’IA à une pratique interdite ou à une utilisation classée à haut risque au titre du règlement (UE) 2024/1689 (le « Règlement européen sur l’IA »).

   La classification réglementaire de la Fonctionnalité d’IA et les obligations applicables à chaque partie sont déterminées selon sa destination, ses fonctionnalités et son contexte réel d’utilisation. Le Fournisseur respecte les obligations qui lui incombent en qualité de fournisseur de la Fonctionnalité d’IA, et le Client celles qui lui incombent en qualité de déployeur.

   Le Client ne modifie pas la Fonctionnalité d’IA, ne change pas sensiblement sa destination et ne l’utilise pas d’une manière qui en ferait un système d’IA interdit ou à haut risque sans l’accord écrit préalable du Fournisseur.

   Si la Fonctionnalité d’IA devient soumise à des exigences supplémentaires d’enregistrement, d’évaluation de la conformité, de transparence, de marquage CE ou à d’autres exigences réglementaires à la suite d’un changement de la loi applicable, des orientations réglementaires, de la Fonctionnalité d’IA ou de son utilisation prévue, le Fournisseur peut mettre en œuvre les modifications, garanties ou restrictions d’utilisation raisonnablement nécessaires à la conformité. Il informe le Client avec un préavis raisonnable de toute modification importante de la Fonctionnalité d’IA qui en résulte.

2. Transparence. Le Fournisseur met à disposition une description générale de la Fonctionnalité d’IA suffisante pour permettre au Client d’en comprendre la finalité, les principaux paramètres influençant son fonctionnement et les limitations importantes.

   Le Client reconnaît que la Fonctionnalité d’IA fait partie intégrante des Services, que ceux-ci ne sont pas proposés sans elle et qu’elle produit des résultats à partir de régularités statistiques dans les données, qui peuvent ne pas toujours être exacts, complets ou appropriés pour servir de fondement sans examen humain.

   Lorsque les Services comportent des commandes administratives permettant de désactiver une fonctionnalité d’IA particulière, le Client peut les utiliser et le Fournisseur ne traite pas les Données du Client au moyen de cette fonctionnalité tant qu’elle reste désactivée par le Client. Le Fournisseur ne s’engage pas à rendre les Services ou leurs fonctionnalités disponibles sans Fonctionnalité d’IA. Le Client reconnaît que la désactivation peut limiter ou désactiver certains éléments fonctionnels ou de performance des Services, que le Fournisseur n’est pas responsable de la réduction fonctionnelle qui en résulte et que cette désactivation ne libère pas le Client de ses obligations de paiement au titre du Contrat, sauf stipulation contraire expresse dans le Bon de commande.

3. Supervision humaine. La Fonctionnalité d’IA est conçue pour assister le jugement humain, sans le remplacer. Le Client veille à ce que du personnel suffisamment qualifié examine, interprète et valide tout Contenu généré par l’IA avant de s’y fier pour une décision ou une action susceptible d’avoir des effets juridiques, financiers ou opérationnels.
4. Utilisation autorisée et conformité. Le Client n’utilise pas la Fonctionnalité d’IA :
   1. pour prendre des décisions produisant des effets juridiques ou d’importance similaire sur des personnes physiques ;
   2. dans un contexte classé « interdit » ou « à haut risque » au titre du Règlement européen sur l’IA ou d’une législation équivalente ;
   3. à des fins illicites, discriminatoires ou portant atteinte à des droits ;
   4. pour entraîner, développer ou améliorer d’autres modèles d’IA ou jeux de données ; ou
   5. en violation des lois, réglementations ou exigences de protection des données applicables.

   Le Client demeure seul responsable de la conformité de son utilisation de la Fonctionnalité d’IA à toutes les lois applicables et du maintien d’une supervision humaine adéquate.

5. Données et amélioration des modèles. Sauf accord écrit entre les parties, le Fournisseur n’utilise pas et ne permet pas à un tiers d’utiliser les Données du Client, y compris les invites, données d’entrée, fichiers téléversés, métadonnées ou Contenus générés par l’IA issus des Données du Client, pour entraîner, réentraîner, affiner, développer ou améliorer un modèle d’intelligence artificielle ou d’apprentissage automatique. Il peut utiliser une télémétrie opérationnelle désidentifiée et agrégée qui ne permet ni d’identifier le Client ni de révéler ou de reconstituer ses Données, uniquement pour surveiller la sécurité, la fiabilité, l’utilisation et les performances des Services, mais pas pour entraîner des modèles. Sous réserve de l’autorisation écrite du Client, ni le Fournisseur ni ses prestataires ne peuvent utiliser les Données du Client ou le Contenu généré par l’IA pour entraîner, réentraîner, affiner, développer ou améliorer un modèle mis à disposition d’un autre client ou tiers, produisant des résultats pour celui-ci ou lui fournissant autrement des services. Sauf instruction du Client ou de ses Utilisateurs par les fonctionnalités de partage des Services, le Fournisseur ne divulgue, reproduit, récupère, inclut ni ne fait autrement apparaître, en tout ou partie, des Données du Client ou son contenu exclusif dans un résultat, une réponse, un service ou une fonctionnalité mis à disposition d’un autre client ou tiers. Il maintient des garanties techniques et organisationnelles appropriées pour séparer les Données du Client et empêcher leur divulgation entre clients.
6. Exclusion de garantie et limitation. La Fonctionnalité d’IA est fournie « en l’état ». Le Fournisseur ne garantit pas que le Contenu généré par l’IA sera exact, fiable, exempt de biais ou adapté à une fin particulière. Dans toute la mesure permise par la loi, il n’est responsable d’aucune perte ni d’aucun dommage résultant du fait que le Client se fie aux résultats générés par l’IA ou les utilise, sauf dans la mesure où ils sont causés par une faute intentionnelle ou une fraude du Fournisseur.
7. Modifications. Le Fournisseur peut modifier, mettre à jour ou interrompre toute Fonctionnalité d’IA lorsque cela est raisonnablement nécessaire pour maintenir la sécurité, l’exactitude ou la conformité à la loi applicable. Il informe le Client avec un préavis raisonnable de tout changement affectant sensiblement les performances ou le comportement de la Fonctionnalité d’IA.
8. Contenu généré par l’IA.
   1. Propriété des résultats. Dans les rapports entre les parties, le Client détient tous droits, titres et intérêts sur tout Contenu généré par l’IA, sous réserve des droits du Fournisseur sur la Fonctionnalité d’IA et sa technologie sous-jacente. Le Fournisseur conserve tous droits, titres et intérêts sur les algorithmes, modèles, logiciels et la logique des systèmes produisant ces résultats.
   2. Licence au Fournisseur. Le Client accorde au Fournisseur une licence non exclusive et gratuite pour utiliser le Contenu généré par l’IA uniquement dans la mesure nécessaire pour générer, livrer, sécuriser, dépanner et prendre en charge ce Contenu et la Fonctionnalité d’IA pour le Client. Cette licence n’autorise ni le Fournisseur ni un tiers à utiliser ce Contenu pour entraîner, réentraîner, affiner, développer ou améliorer un modèle d’intelligence artificielle ou d’apprentissage automatique, procurer un avantage à un autre client, ou divulguer ou faire apparaître ce Contenu auprès d’un autre client ou tiers, sauf instruction du Client ou de ses Utilisateurs par les fonctionnalités de partage des Services ou autorisation écrite expresse du Client.
   3. Restrictions et responsabilité. Le Client est responsable de l’examen du Contenu généré par l’IA avant de s’y fier et veille à ce que son utilisation, sa publication ou sa distribution respecte la loi applicable (y compris la protection des données, la propriété intellectuelle et les droits à l’exploitation de l’image et de la personnalité). Le Fournisseur ne garantit pas que ce Contenu sera exempt d’atteinte aux droits de tiers ni qu’il permettra d’obtenir un résultat particulier.
9. Prestataires de services autorisés. Le Fournisseur peut permettre à des tiers avec lesquels il a conclu un accord commercial pour fournir des services au Fournisseur ou pour son compte (chacun un « Prestataire de services autorisé ») d’accéder aux Données du Client et de les traiter uniquement dans la mesure minimale nécessaire à la fourniture des services qui leur sont attribués dans le Bon de commande, l’Énoncé des travaux, l’Avenant relatif au traitement des données ou la liste des sous-traitants ultérieurs applicable, y compris la Fonctionnalité d’IA. Chaque Prestataire de services autorisé : (a) traite les Données du Client uniquement sur les instructions documentées du Fournisseur ; (b) les utilise uniquement pour le Client concerné et non à ses propres fins ; (c) n’utilise pas les Données du Client ou le Contenu généré par l’IA pour entraîner, affiner, développer ou améliorer un modèle d’IA ou d’apprentissage automatique, sauf autorisation écrite expresse du Client, et alors uniquement conformément aux instructions documentées du Fournisseur ; (d) ne divulgue pas les Données du Client à une autre personne, sauf autorisation expresse de l’Avenant relatif au traitement des données ou instruction du Client ou de ses Utilisateurs par les fonctionnalités de partage des Services ; (e) maintient des contrôles appropriés de confidentialité, sécurité, séparation, conservation et suppression ; et (f) restitue ou supprime les Données du Client lorsque son accès n’est plus nécessaire. Le Fournisseur demeure responsable au titre du Contrat du traitement des Données du Client par chaque Prestataire de services autorisé. Hormis les accès de ces prestataires expressément autorisés par la présente clause i), le Fournisseur ne vend pas, ne concède pas sous licence, ne divulgue pas, ne transfère pas ni ne met autrement les Données du Client à disposition d’un tiers, sauf instruction du Client ou de ses Utilisateurs par les fonctionnalités de partage des Services, autorisation écrite expresse du Client ou exigence de la loi applicable. Il ne permet à aucun Prestataire de services autorisé de les utiliser à ses propres fins ou au profit d’une personne autre que le Client.
10. Migration du site vers le cloud. La présente clause 2.6 s’applique à tout accès aux Données du Client et à tout traitement de celles-ci dans le cadre d’une migration du site vers le cloud réalisée par le Fournisseur ou pour son compte (« Migration cloud »), y compris l’extraction, la copie, le transfert, le stockage intermédiaire, la transformation, les tests, la validation, l’hébergement, le support et la suppression après migration. La Migration cloud n’accorde au Fournisseur ni à un Prestataire de services autorisé aucun droit supplémentaire d’utiliser les Données du Client. Toutes les Données du Client traitées pendant la Migration cloud restent soumises au Contrat et à l’Avenant relatif au traitement des données.

2.7. Mises à jour, Mises à niveau et nouvelles versions

2.7.1. Généralités

Le Fournisseur peut développer, publier et mettre à disposition des Mises à jour et des Mises à niveau de temps à autre conformément à sa feuille de route produit et à ses politiques de support.

Aucune disposition du présent Contrat ne l’oblige à développer une Mise à jour, Mise à niveau ou fonctionnalité particulière.

2.7.2. Déploiements SaaS

Lorsque le Bon de commande applicable prévoit un Déploiement SaaS :

1. le Fournisseur peut déployer automatiquement des Mises à jour des Services hébergés ;
2. le Client reconnaît que les Mises à jour peuvent modifier les fonctionnalités, interfaces utilisateur, flux de travail, rapports ou caractéristiques, à condition que le Fournisseur ne réduise pas sensiblement les fonctionnalités principales des Services hébergés pendant la Durée d’abonnement applicable ;
3. le Fournisseur peut déployer immédiatement des correctifs de sécurité, corrections de vulnérabilités et autres Mises à jour critiques lorsque cela est raisonnablement nécessaire à la protection de la sécurité, de l’intégrité ou de la disponibilité des Services hébergés ;
4. le Fournisseur déploie des efforts raisonnables pour annoncer à l’avance toute Mise à niveau importante susceptible d’affecter sensiblement l’utilisation des Services hébergés par le Client ; et
5. toutes les Mises à jour mises à disposition par le Fournisseur pendant la Durée d’abonnement font partie des Services et sont soumises au présent Contrat.

2.7.3. Déploiements sur site

Lorsque le Bon de commande applicable prévoit un Déploiement sur site :

1. le Fournisseur met à disposition du Client les Mises à jour et Mises à niveau incluses dans les services de support et de maintenance achetés au titre du Bon de commande applicable ;
2. le Client est responsable de leur installation, déploiement et mise en œuvre, sauf accord écrit du Fournisseur pour fournir des services de mise en œuvre ;
3. le Fournisseur n’est pas responsable des défaillances du Logiciel résultant du défaut d’installation par le Client des Mises à jour de sécurité recommandées dans un délai raisonnable après leur publication ;
4. le Fournisseur peut imposer l’installation de certaines Mises à jour comme condition d’accès au support lorsqu’elles corrigent des vulnérabilités de sécurité, répondent à des exigences de conformité légale ou remédient à des défauts importants ; et
5. toutes les Mises à jour et Mises à niveau fournies au titre du présent Contrat sont réputées faire partie du Logiciel et sont concédées sous licence selon ses dispositions.

2.7.4. Exclusions

Sauf mention expresse dans un Bon de commande :

1. les nouveaux produits ;
2. les modules sous licence distincte ;
3. les logiciels tiers ;
4. les services professionnels ; et
5. les développements personnalisés créés spécifiquement pour le Client

ne sont inclus dans aucun droit aux Mises à jour ou Mises à niveau.

2.7.5. Cycle de vie du support

Le Fournisseur continue de prendre en charge uniquement la Version majeure en cours et au moins une version prise en charge immédiatement antérieure, sauf stipulation contraire des Politiques de support.

2.7.6. Compatibilité

Le Fournisseur n’est pas responsable des incompatibilités résultant :

1. de modifications effectuées par le Client ou un tiers ;
2. du défaut d’installation par le Client des Mises à jour prises en charge ;
3. de systèmes d’exploitation, bases de données, infrastructures ou logiciels tiers non pris en charge ; ou
4. d’une utilisation des Logiciels ou Services non conforme à la Documentation.

2.7.7. Réserve de droits

Le Fournisseur se réserve le droit de modifier, améliorer, remplacer ou supprimer des caractéristiques, fonctionnalités ou composantes des Logiciels ou Services, à condition de ne pas diminuer sensiblement les fonctionnalités globales achetées par le Client pendant la Durée d’abonnement ou de licence applicable.

2.8. Livraison et installation (Déploiements sur site)

2.8.1. Application

La présente clause s’applique uniquement lorsque le Bon de commande applicable prévoit un Déploiement sur site.

2.8.2. Livraison

Le Fournisseur livre le Logiciel et la Documentation par téléchargement électronique ou selon tout autre mode précisé dans le Bon de commande applicable.

La Livraison intervient lorsque le Fournisseur met à disposition du Client le Logiciel, ainsi que toutes clés de licence, informations d’activation ou autres informations nécessaires à son installation et à son utilisation.

2.8.3. Installation

Sauf stipulation contraire expresse du Bon de commande applicable :

1. le Client est responsable de l’installation, de la configuration et du déploiement du Logiciel dans son environnement conformément à la Documentation ;
2. lorsque le Fournisseur a accepté de fournir des services d’installation, de mise en œuvre ou de configuration, ceux-ci sont fournis conformément au Bon de commande applicable ou à tout Énoncé des travaux convenu ; et
3. le Client fournit toute la coopération, tous les accès, le personnel et les informations techniques raisonnablement nécessaires à l’exécution par le Fournisseur des services d’installation ou de mise en œuvre convenus.

Le Fournisseur n’est pas responsable des retards résultant du manquement du Client à ses obligations au titre de la présente clause.

2.8.4. Acceptation

Le Logiciel est réputé accepté immédiatement lors de la Livraison.

Le Client reconnaît que le Logiciel est un produit commercial standard disponible sur le marché et qu’aucun test ni aucune procédure d’acceptation ne s’applique, sauf accord contraire exprès des Parties dans le Bon de commande applicable ou un Énoncé des travaux.

L’utilisation du Logiciel par le Client après la Livraison vaut acceptation aux fins du présent Contrat.

2.8.5. Défauts

L’acceptation du Logiciel ne limite ni n’affecte les droits du Client au titre des garanties expressément prévues par le présent Contrat ou des services de support et de maintenance achetés au titre du Bon de commande applicable.

2.9. Lieux d’hébergement et changements

Le Fournisseur peut héberger et traiter le Contenu du Client sur sa propre infrastructure ou auprès de prestataires d’hébergement tiers. Sauf lieu d’hébergement expressément convenu dans le Bon de commande ou l’Avenant relatif au traitement des données, il peut changer de prestataire et de lieux d’hébergement de temps à autre, notamment en migrant les Services vers une autre plateforme cloud, à condition que le changement ne réduise pas sensiblement leur sécurité ou leurs fonctionnalités et respecte l’Avenant relatif au traitement des données et les Lois sur la protection des données applicables.

Le Fournisseur informe le Client au moins 30 jours à l’avance de tout changement de prestataire d’hébergement ou de migration du Contenu du Client vers un autre pays, par courriel, via son Centre de confiance ou par notification dans le produit. Si un changement est requis d’urgence pour des raisons de sécurité ou de conformité légale, il peut donner un préavis plus court et informe le Client dès que raisonnablement possible. Les restrictions convenues de localisation des données, exigences régissant les transferts internationaux de Données à caractère personnel et droits relatifs à la désignation ou au remplacement de sous-traitants ultérieurs continuent de s’appliquer conformément à l’Avenant relatif au traitement des données.

3. Durée et résiliation

3.1. Durée du Contrat

Le présent Contrat prend effet à la Date d’effet et reste en vigueur jusqu’à sa résiliation conformément à ses dispositions.

Sauf résiliation conformément au présent Contrat, il reste en vigueur tant qu’un Bon de commande, une Durée d’abonnement, une Durée de licence ou un service de support ou de maintenance demeure en vigueur.

3.2. Déploiements SaaS

Lorsque le Bon de commande applicable prévoit un Déploiement SaaS :

1. la Durée d’abonnement est celle indiquée dans le Bon de commande applicable ;
2. à son expiration, elle est automatiquement renouvelée pour des périodes successives de douze (12) mois (chacune une « Période de renouvellement »), sauf notification écrite de non-renouvellement par une Partie au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant l’expiration de la Durée d’abonnement en cours ;
3. si le Bon de commande applicable prévoit des licences fondées sur le nombre d’utilisateurs, la consommation ou l’utilisation, le Fournisseur peut procéder à une régularisation annuelle reflétant l’utilisation réelle pendant la Durée d’abonnement précédente et facturer au Client les Redevances supplémentaires résultant de cette augmentation ; et
4. toute réduction des quantités sous licence, du nombre d’Utilisateurs ou des engagements d’utilisation nécessite l’accord écrit préalable du Fournisseur, sauf stipulation contraire expresse du Bon de commande applicable.

3.3. Licences d’abonnement sur site

Lorsque le Bon de commande applicable prévoit un Déploiement sur site par abonnement :

1. la Durée de licence est celle indiquée dans le Bon de commande applicable ;
2. le droit du Client d’utiliser le Logiciel subsiste uniquement pendant la Durée de licence et toute Période de renouvellement ;
3. la Durée de licence est automatiquement renouvelée pour des périodes successives de douze (12) mois, sauf notification écrite de non-renouvellement par une Partie au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant son expiration ;
4. les services de support et de maintenance sont renouvelés en même temps que la Durée de licence, sauf stipulation contraire du Bon de commande applicable ; et
5. à l’expiration ou à la résiliation de la Durée de licence, le Client cesse immédiatement d’utiliser le Logiciel et respecte les obligations de sortie prévues par le présent Contrat.

3.4. Résiliation pour motif légitime

1. Chaque Partie peut résilier le présent Contrat par notification écrite à l’autre Partie, avec effet à la notification, si l’autre Partie :
   1. commet un manquement substantiel au présent Contrat auquel il ne peut être remédié ou, s’il peut l’être, n’y remédie pas dans les dix (10) Jours ouvrables suivant la réception d’une notification écrite du manquement ;
   2. devient insolvable ou reconnaît son incapacité générale à payer ses dettes à leur échéance ;
   3. fait l’objet, volontairement ou involontairement, d’une procédure au titre d’une loi nationale ou étrangère sur la faillite ou l’insolvabilité ;
   4. effectue une cession au bénéfice de ses créanciers ; ou
   5. fait l’objet de la nomination d’un administrateur judiciaire, syndic ou mandataire similaire concernant la quasi-totalité de ses actifs ou de son activité.
2. Exigibilité anticipée des Redevances en cas de résiliation pour motif légitime. Si le Fournisseur résilie le présent Contrat ou un Bon de commande pour un motif résultant d’un manquement du Client, toutes les Redevances dues au titre du présent Contrat et de chaque Bon de commande, y compris celles qui seraient devenues exigibles pendant le reste de chaque Durée d’abonnement en cours ou autre période d’engagement, deviennent immédiatement exigibles, qu’elles aient ou non été facturées. Le Client reconnaît qu’elles constituent la contrepartie convenue de sa période d’engagement et ne dépendent pas de la poursuite de son utilisation des Services. La résiliation ne le libère pas de son obligation de payer ces Redevances ; toutes les sommes payées ou dues sont non annulables et non remboursables. La présente clause est sans préjudice des autres droits et recours du Fournisseur, à condition qu’il n’obtienne pas réparation ou paiement plus d’une fois pour la même perte ou obligation de paiement. Pour éviter toute ambiguïté, les Redevances devenant exigibles par anticipation n’incluent pas celles exclusivement imputables à une période de renouvellement non exercée ou à des services facultatifs non commandés par le Client.

3.5. Effets de la résiliation

3.5.1. Généralités

À l’expiration ou à la résiliation du présent Contrat ou d’un Bon de commande :

1. les droits et responsabilités acquis des Parties restent inchangés ;
2. le Client paie toutes les Redevances et autres sommes valablement dues et exigibles jusqu’à la date effective d’expiration ou de résiliation ; et
3. les dispositions destinées expressément ou implicitement à survivre à l’expiration ou à la résiliation restent pleinement en vigueur.

3.5.2. Déploiements SaaS

Lorsque le Bon de commande applicable prévoit un Déploiement SaaS :

1. le droit du Client d’accéder aux Services hébergés et de les utiliser cesse automatiquement à la date effective d’expiration ou de résiliation de la Durée d’abonnement applicable, sauf accord contraire exprès des Parties ;
2. après l’expiration ou la résiliation des Services applicables, le Fournisseur met le Contenu du Client à sa disposition pendant 30 jours pour récupération dans un format raisonnablement accessible, sous réserve de la loi applicable. Le Client est responsable de sa récupération pendant cette période. Toute assistance supplémentaire à la migration ou à l’extraction nécessite un accord distinct et est soumise aux frais applicables. Sous réserve d’une restitution ou suppression plus précoce requise par l’Avenant relatif au traitement des données, le Fournisseur supprime le Contenu du Client de ses systèmes actifs dans les 90 jours suivant la fin de cette période de récupération. Il peut conserver :
   1. les copies présentes dans des sauvegardes ou systèmes de reprise après sinistre jusqu’à leur écrasement ou suppression selon son cycle habituel de conservation des sauvegardes ; et
   2. le Contenu du Client dans la mesure et aussi longtemps que sa conservation est requise par la loi applicable ou une obligation juridique contraignante de préservation.

   Tout Contenu du Client conservé reste soumis aux obligations de confidentialité et de sécurité du présent Contrat et de l’Avenant relatif au traitement des données, est isolé de l’utilisation opérationnelle courante et est traité uniquement aux fins justifiant sa conservation. En cas de restauration d’une sauvegarde, le Fournisseur réapplique les exigences de suppression pertinentes. Il supprime le Contenu conservé lorsque la période ou l’obligation de conservation prend fin et, sur demande écrite du Client, confirme la suppression en indiquant toute conservation autorisée encore en cours.

   Dans la mesure où le Contenu du Client contient des Données à caractère personnel, sa restitution, sa suppression et sa conservation sont régies par l’Avenant relatif au traitement des données, qui prévaut en cas de conflit.

3. le Client reconnaît qu’après suppression des Données du Client conformément à la présente clause, celles-ci peuvent être irrécupérables.

3.5.3. Licence d’abonnement sur site

Lorsque le Bon de commande applicable prévoit un Déploiement sur site par abonnement :

1. la licence du Client pour utiliser le Logiciel prend fin immédiatement à l’expiration ou à la résiliation de la Durée de licence applicable ;
2. le Client cesse immédiatement toute utilisation du Logiciel ;
3. il désinstalle et supprime définitivement le Logiciel de tous serveurs, machines virtuelles, appareils, environnements et systèmes de sauvegarde sous son contrôle, sauf dans la mesure où la conservation est requise par la loi applicable ;
4. il détruit ou supprime définitivement toutes les copies du Logiciel et de la Documentation en sa possession ou sous son contrôle, à l’exception d’une copie d’archive conservée uniquement à des fins de conformité légale ou réglementaire ; et
5. sur demande écrite du Fournisseur, il fournit une attestation écrite signée par un dirigeant habilité confirmant le respect de la présente clause.

4. Redevances et paiement

4.1. Redevances

1. Les redevances dues par le Client au Fournisseur au titre des Services sont indiquées dans le Bon de commande applicable.
2. Le Fournisseur peut augmenter les redevances annuellement par notification écrite au Client, à condition que cette augmentation n’excède pas 10 %.
3. Toutes les Redevances payées ou dues au titre du présent Contrat ne sont ni remboursables ni imputables en crédit, sauf disposition expresse du présent Contrat. Les Services doivent être utilisés pendant la Durée d’abonnement applicable. À son expiration ou sa résiliation, le Fournisseur n’est plus tenu de fournir les Services inutilisés, et le Client n’a plus le droit d’y accéder ou de les utiliser. Aucun remboursement, crédit ni prolongation n’est accordé pour les Services non utilisés pendant la Durée d’abonnement.

4.2. Modalités de paiement

1. Le Client règle toutes les factures non contestées dans les 30 jours suivant leur date.
2. Les paiements sont effectués dans la devise indiquée sur le Bon de commande, par virement bancaire ou tout autre moyen convenu par les Parties.
3. Si le Client conteste une partie d’une facture, il en informe le Fournisseur par écrit dans les 15 jours suivant sa réception, en précisant le motif et le montant contesté. La partie non contestée est réglée conformément à l’article 4.2(a).

4.3. Facturation

1. Le Fournisseur facture au Client l’intégralité des Redevances dues pour la Durée d’abonnement, la Durée de licence, le Bon de commande ou l’Énoncé des travaux applicable dès la signature, quelle que soit la date de début de la Durée, sauf stipulation contraire du Bon de commande applicable. Les Périodes de renouvellement sont facturées intégralement à leur commencement ou avant celui-ci.
2. Les factures comprennent un décompte détaillé des Services fournis, des redevances applicables et toute information supplémentaire raisonnablement nécessaire pour permettre au Client d’identifier les Services concernés.

4.4. Taxes et frais

1. Toutes les redevances s’entendent hors taxes applicables, lesquelles sont à la charge du Client.
2. Le Fournisseur a droit au remboursement des frais raisonnables engagés pour fournir les Services, sous réserve de l’accord écrit préalable du Client, qui ne peut être refusé ou retardé sans motif raisonnable.

4.5. Retard de paiement

1. Le Fournisseur peut appliquer des intérêts sur toute somme non contestée impayée à l’échéance, calculés quotidiennement de l’échéance jusqu’au paiement intégral, avant ou après jugement, à un taux annuel supérieur de quatre (4) points de pourcentage au taux de référence applicable, dans la limite du taux maximal autorisé par la loi applicable. Le taux de référence dépend de la devise de la facture impayée : (a) pour la GBP, le taux directeur de la Banque d’Angleterre ; (b) pour l’EUR, le taux des opérations principales de refinancement de la Banque centrale européenne ; (c) pour l’USD, le taux effectif des fonds fédéraux publié par la Federal Reserve Bank of New York ; et (d) pour toute autre devise, le principal taux de politique monétaire publié par la banque centrale responsable de cette devise. Le taux de référence s’applique selon ses variations successives et est réputé nul s’il est négatif. S’il cesse d’être publié, son successeur officiellement désigné s’applique ou, à défaut, le Fournisseur peut désigner un taux de remplacement raisonnablement comparable par notification écrite au Client.

4.6. Registres

1. Le Fournisseur tient des registres complets et exacts relatifs aux Services et aux redevances facturées au titre du présent Contrat.

5. Droits de propriété intellectuelle

5.1. Propriété des DPI préexistants

1. Sauf disposition contraire du présent Contrat, dans les rapports entre le Fournisseur et le Client, les Services (y compris, sans limitation, le Logiciel, le Contenu du Fournisseur et les Mises à jour, ainsi que la Documentation) sont et restent la propriété du Fournisseur.
2. Sous réserve de ce qui précède, chaque Partie conserve tous droits, titres et intérêts sur ses DPI préexistants respectifs. Les « DPI préexistants » sont les Droits de propriété intellectuelle détenus ou contrôlés par une Partie avant la Date d’effet ou développés indépendamment du présent Contrat.
3. Aucun droit de propriété sur le Logiciel n’est transféré.
4. Le Logiciel sur site est concédé sous licence et non vendu.

5.2. Propriété des DPI nouvellement développés

1. Le Fournisseur conserve tous droits, titres et intérêts sur les Droits de propriété intellectuelle qu’il développe dans le cadre de la fourniture des Services (« DPI nouvellement développés »).

5.3. Droits d’utilisation accordés

5.3.1. Octroi de droits

Sous réserve des dispositions du présent Contrat, du paiement des Redevances applicables et des limitations prévues dans le Bon de commande concerné, le Fournisseur accorde au Client un droit non exclusif, non transférable et ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence, d’utiliser les Logiciels et/ou Services pendant la Durée applicable, uniquement pour ses besoins professionnels internes.

L’étendue des droits accordés dépend du Modèle de déploiement indiqué dans le Bon de commande applicable.

5.3.2. Droits relatifs au Déploiement SaaS

Lorsque le Bon de commande applicable prévoit un Déploiement SaaS, le Fournisseur accorde au Client un droit non exclusif et non transférable, pendant la Durée d’abonnement, d’accéder aux Services hébergés et au Logiciel qu’ils incorporent et de les utiliser pour ses activités professionnelles internes, sous réserve des limites d’utilisation, d’Utilisateurs, de stockage ou autres restrictions indiquées dans le Bon de commande.

Le Client ne doit pas :

1. permettre à une personne autre que ses Utilisateurs d’accéder aux Services hébergés ;
2. louer, donner en location, concéder en sous-licence, vendre, distribuer, céder, partager en temps partagé ou autrement mettre les Services hébergés à disposition d’un tiers, sauf autorisation expresse du présent Contrat ;
3. tenter d’obtenir un accès non autorisé aux Services hébergés ou aux systèmes ou réseaux associés ;
4. copier, modifier, adapter, effectuer une ingénierie inverse, décompiler ou autrement tenter de reconstituer le code source du Logiciel, sauf dans la mesure où la loi applicable interdit cette restriction ; ou
5. utiliser les Services hébergés au-delà des limites d’utilisation indiquées dans le Bon de commande applicable.

5.3.3. Droits relatifs au Déploiement sur site

Lorsque le Bon de commande applicable prévoit un Déploiement sur site, le Fournisseur accorde au Client une licence non exclusive et non transférable pendant la durée de licence applicable indiquée dans le Bon de commande, pour installer, exécuter et utiliser le Logiciel sous forme de code objet, uniquement pour ses besoins professionnels internes et sous réserve des métriques de licence, environnements autorisés et autres restrictions indiqués dans le Bon de commande.

Sauf stipulation contraire du Bon de commande :

1. le Logiciel peut uniquement être installé sur le nombre de serveurs, machines virtuelles, instances ou environnements expressément autorisé dans le Bon de commande ;
2. il peut uniquement être utilisé dans les environnements de production, test, développement et reprise après sinistre raisonnablement nécessaires aux activités professionnelles internes du Client ;
3. le Client ne dépasse aucune métrique sous licence concernant les utilisateurs, appareils, projets, transactions, processeurs, serveurs ou autres usages prévue dans le Bon de commande ;
4. le Client ne copie le Logiciel que dans la mesure raisonnablement nécessaire à l’installation, à la sauvegarde et à la reprise après sinistre ;
5. le Client ne copie, modifie, adapte, ne procède à l’ingénierie inverse, ne décompile ni ne tente autrement de reconstituer le code source du Logiciel, sauf dans la mesure où la loi applicable interdit cette restriction ; et
6. le Client n’utilise pas le Logiciel pour fournir des services à des tiers ou exploiter un bureau de services, un service d’hébergement commercial ou d’externalisation sans le consentement écrit préalable du Fournisseur.

5.3.4. Droits d’utilisation des Affiliées

Sauf interdiction expresse du Bon de commande applicable, le Client peut permettre à ses Affiliées d’utiliser les Logiciels ou Services, à condition que :

1. elles demeurent des Affiliées du Client ;
2. l’utilisation serve uniquement leurs besoins professionnels internes ;
3. le Client demeure responsable de tous leurs actes et omissions ; et
4. les métriques de licence, nombres d’utilisateurs ou limites d’utilisation soient cumulés pour le Client et ses Affiliées, sauf stipulation contraire du Bon de commande.

Aucune Affiliée n’acquiert de droits indépendants au titre du présent Contrat.

5.3.5. Droits de reprise après sinistre

Le Client peut conserver un nombre raisonnable de copies de sauvegarde du Logiciel et l’installer dans un environnement de reprise après sinistre désigné, uniquement à des fins de continuité d’activité.

Sauf en cas de reprise après un sinistre réel, de test de basculement ou d’exercice planifié de continuité d’activité, l’environnement de reprise après sinistre ne doit pas être utilisé en même temps que l’environnement de production si cette utilisation simultanée entraîne un dépassement des métriques de licence prévues dans le Bon de commande applicable.

Toute utilisation de cet environnement reste soumise aux restrictions et limitations du présent Contrat et du Bon de commande applicable.

5.3.6. Réserve de droits

Hormis les droits expressément accordés au titre du présent Contrat, le Fournisseur se réserve tous droits, titres et intérêts sur le Logiciel, les Services, la Documentation, le Contenu du Fournisseur et tous les Droits de propriété intellectuelle associés. Aucun droit n’est accordé implicitement, par estoppel ou autrement.

5.3.7. Responsabilité du Client pour l’environnement

Pour les Déploiements sur site, le Client est seul responsable de la fourniture et de la maintenance des infrastructures, systèmes d’exploitation, bases de données, réseaux, contrôles de sécurité et autres environnements techniques nécessaires au fonctionnement du Logiciel, sauf accord contraire exprès du Fournisseur dans le Bon de commande applicable.

5.4. DPI de tiers

1. Sauf accord contraire dans un Bon de commande, le Fournisseur obtient toutes les licences et autorisations nécessaires à l’utilisation des Droits de propriété intellectuelle de tiers incorporés aux Logiciels ou Services.
2. Le Client obtient toutes les licences et autorisations nécessaires à l’utilisation des Droits de propriété intellectuelle de tiers non incorporés aux Services mais nécessaires pour lui permettre de les utiliser.

6. Confidentialité

6.1. La Partie destinataire doit :

1. garder les Informations confidentielles strictement confidentielles et ne pas les divulguer à un tiers sans le consentement écrit préalable de la Partie divulgatrice, sauf autorisation du présent Contrat ;
2. les utiliser uniquement pour exécuter ses obligations ou exercer ses droits au titre du présent Contrat ;
3. les protéger avec au moins le même degré de diligence que ses propres informations confidentielles de nature similaire, et au minimum avec une diligence raisonnable ; et
4. en limiter l’accès à ses salariés, mandataires et sous-traitants ayant besoin d’en connaître aux fins du présent Contrat et liés par des obligations écrites de confidentialité au moins aussi strictes que celles prévues ici.

6.2. Les obligations de confidentialité du présent article 6 ne s’appliquent pas aux informations qui :

1. sont ou deviennent publiques sans faute de la Partie destinataire ;
2. sont légitimement reçues par celle-ci d’un tiers sans violation d’une obligation de confidentialité ;
3. sont développées indépendamment par celle-ci sans utiliser les Informations confidentielles ni s’y référer ; ou
4. doivent être divulguées en vertu de la loi ou d’une décision judiciaire, à condition que la Partie destinataire en informe rapidement la Partie divulgatrice par écrit et coopère avec ses efforts pour limiter ou empêcher cette divulgation.

6.3. À l’expiration ou à la résiliation du présent Contrat, ou sur demande de la Partie divulgatrice, la Partie destinataire restitue ou détruit rapidement (au choix de la Partie divulgatrice) toutes les Informations confidentielles en sa possession ou sous son contrôle, y compris toutes copies, et en fournit une attestation écrite. Nonobstant ce qui précède, elle peut conserver les Informations confidentielles dans la mesure où : (a) elles figurent dans des systèmes habituels de sauvegarde ou de reprise après sinistre et ne peuvent raisonnablement être supprimées de manière sélective, à condition qu’elles soient supprimées ou écrasées selon ses cycles normaux de conservation et ne soient consultées ou utilisées qu’à des fins de récupération ; (b) leur conservation est requise par la loi, la réglementation, une décision judiciaire ou une mesure de préservation juridique raisonnablement imposée dans le cadre d’une procédure réelle ou envisagée, aussi longtemps que cette exigence ou mesure s’applique ; ou (c) elles sont raisonnablement nécessaires pour continuer à fournir des Services restant en vigueur ou exécuter des services convenus de transition ou de sortie, uniquement à ces fins et aussi longtemps que nécessaire. Les Informations confidentielles conservées restent soumises aux obligations de confidentialité et de sécurité du présent Contrat et sont restituées ou détruites lorsque l’exception applicable cesse. Toute attestation indique les catégories d’Informations confidentielles conservées et les motifs applicables de conservation. La conservation et la suppression des données à caractère personnel restent soumises à l’Avenant relatif au traitement des données et à la législation sur la protection des données applicables.

6.4. La Partie destinataire reconnaît qu’un manquement au présent article 6 peut causer à la Partie divulgatrice un préjudice irréparable pour lequel des dommages-intérêts pécuniaires peuvent être insuffisants. La Partie divulgatrice peut donc solliciter une injonction ou d’autres mesures de réparation en équité, en plus de tout autre recours disponible en droit ou en équité.

6.5. Les obligations de confidentialité du présent article 6 survivent à l’expiration ou à la résiliation pendant 5 ans, étant entendu qu’elles se poursuivent : (a) pour les secrets d’affaires, tant que les informations concernées constituent un secret d’affaires au sens de la loi applicable ; et (b) pour le code source et les Données du Client, indéfiniment, dans chaque cas sous réserve des exclusions de la clause 6.2 ci-dessus.

6.6. Si des Informations confidentielles constituent des Données à caractère personnel (au sens des Lois sur la protection des données), les Parties respectent les dispositions de l’Avenant relatif au traitement des données pertinent.

7. Protection des données et sécurité de l’information

7.1. Les parties reconnaissent que la nature et l’étendue du traitement des Données à caractère personnel par le Fournisseur peuvent varier selon le Modèle de déploiement et les Services achetés. Les dispositions de l’Avenant relatif au traitement des données pertinent s’appliquent, le cas échéant.

7.2. Obligations générales de sécurité

Chaque Partie met en œuvre et maintient des mesures techniques et organisationnelles appropriées destinées à protéger les Informations confidentielles, les Données à caractère personnel et les systèmes professionnels contre l’accès, la divulgation, la modification, la perte, la destruction, l’utilisation abusive ou tout autre traitement illicite, en tenant compte de la nature des informations, des risques et des normes généralement admises dans le secteur.

Chaque Partie maintient des politiques et procédures adaptées à son rôle au titre du présent Contrat en matière de sécurité de l’information, de contrôle d’accès, de continuité d’activité et de gestion des incidents.

7.3. Déploiements SaaS

Lorsque le Bon de commande applicable prévoit un Déploiement SaaS, le Fournisseur est responsable de la sécurité, de l’exploitation et de la maintenance des Services hébergés et de l’infrastructure utilisée pour les fournir, notamment :

1. de la gestion et de la sécurité de l’environnement d’hébergement ;
2. de la sécurité physique et logique des systèmes et réseaux sous son contrôle ;
3. de la mise en œuvre de mesures raisonnables de contrôle d’accès ;
4. de la surveillance, de la journalisation et de la gestion de la sécurité des Services hébergés ;
5. des procédures de sauvegarde et de récupération des Données du Client conservées dans les Services hébergés ;
6. du déploiement des correctifs de sécurité et Mises à jour des Services hébergés ;
7. des mesures de protection contre les logiciels malveillants dans les environnements sous son contrôle ; et
8. du maintien de procédures de continuité d’activité et de reprise après sinistre adaptées aux Services hébergés.

Le Client est responsable :

1. de la gestion des Utilisateurs et de leurs autorisations ;
2. du maintien de la sécurité des identifiants des Utilisateurs et des mécanismes d’authentification sous son contrôle ;
3. de la configuration des Services hébergés conformément à la Documentation du Fournisseur ;
4. de la sécurisation de ses appareils, réseaux et systèmes utilisés pour accéder aux Services hébergés ; et
5. de la licéité et de l’exactitude des Données du Client téléversées dans les Services hébergés.

7.4. Déploiements sur site

Lorsque le Bon de commande applicable prévoit un Déploiement sur site, le Client est responsable de l’exploitation, de la sécurité et de la maintenance de l’environnement dans lequel le Logiciel est installé et exploité, notamment :

1. des serveurs, machines virtuelles et infrastructures ;
2. des systèmes d’exploitation ;
3. des bases de données ;
4. des réseaux et pare-feu ;
5. de la protection des terminaux et des mesures contre les logiciels malveillants ;
6. de la gestion des identités et des accès ;
7. des procédures de sauvegarde et de récupération ;
8. des dispositifs de reprise après sinistre ;
9. de la sécurité physique de ses locaux ; et
10. de l’application des correctifs de sécurité et Mises à jour fournis par le Fournisseur.

Le Fournisseur est responsable uniquement :

11. de la sécurité du Logiciel tel qu’il le fournit ;
12. de la correction des vulnérabilités de sécurité vérifiées dans les versions prises en charge du Logiciel, conformément à ses politiques de support ; et
13. de la fourniture des Mises à jour et correctifs de sécurité disponibles.

Le Fournisseur n’est pas responsable des incidents de sécurité provenant des infrastructures, systèmes, configurations ou logiciels tiers du Client ou de son défaut d’application des Mises à jour mises à disposition par le Fournisseur.

7.5. Incidents de sécurité

Chaque Partie informe l’autre sans retard injustifié dès qu’elle a connaissance d’un incident de sécurité avéré ou raisonnablement suspecté affectant le Logiciel, les Services, les Données du Client ou les Informations confidentielles et susceptible d’affecter sensiblement l’autre Partie.

Chaque Partie coopère raisonnablement avec l’autre pour enquêter sur cet incident, en atténuer les effets et y remédier.

7.6. Recours à des prestataires de services tiers

Le Fournisseur peut faire appel à des prestataires tiers d’hébergement, d’infrastructure ou de services, ou à des sous-traitants, pour fournir les Services, à condition de demeurer responsable de leur exécution dans la mesure requise par le présent Contrat.

7.7. Absence de garantie de sécurité absolue

Le Client reconnaît qu’aucun logiciel, service, réseau ou système d’information ne peut être garanti totalement sûr. Sauf disposition expresse du présent Contrat, le Fournisseur ne garantit pas que les Logiciels ou Services seront exempts de toute vulnérabilité, tentative d’accès non autorisé ou de tout incident de sécurité.

7.8. Modèle de responsabilité partagée

Les Parties reconnaissent qu’une sécurité de l’information efficace dépend de leur coopération et que les responsabilités en la matière sont réparties entre elles selon le Modèle de déploiement indiqué dans le Bon de commande applicable.

8. Garanties et exclusions de garantie

8.1. Le Fournisseur garantit que les Services seront exécutés de manière professionnelle et selon les règles de l’art, conformément aux normes et pratiques généralement admises dans le secteur et à toutes les lois et réglementations applicables.

8.2. Il garantit également que les Services fournis au titre des présentes seront conformes à tous égards importants à la Documentation et que ni leur fourniture ni leur utilisation par le Client ne porteront atteinte aux Droits de propriété intellectuelle d’un tiers ni ne les violeront.

8.3. Le Fournisseur garantit avoir utilisé des outils d’analyse à jour disponibles dans le commerce pour prévenir l’introduction de Code malveillant.

8.4. En cas de violation des garanties du présent article 8, le Fournisseur, à ses frais et à titre de seul et unique recours du Client, déploie des efforts commercialement raisonnables pour réexécuter ou corriger les Services non conformes ou, si ces efforts échouent, rembourse les Redevances payées par le Client concernant uniquement ces Services.

8.5. HORMIS LES GARANTIES EXPRESSES DU PRÉSENT ARTICLE 8, LE FOURNISSEUR N’ACCORDE AUCUNE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, NOTAMMENT AUCUNE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU D’ABSENCE DE CONTREFAÇON. IL NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES SERONT EXEMPTS D’ERREURS OU ININTERROMPUS, NI QUE TOUTES LES ERREURS SERONT CORRIGÉES. SES GARANTIES SONT SOUMISES AU RESPECT DE TOUTES LES LOIS ET RÉGLEMENTATIONS APPLICABLES, ET IL NE GARANTIT PAS LA CONFORMITÉ DES SERVICES AUX LOIS OU RÉGLEMENTATIONS DE JURIDICTIONS AUTRES QUE CELLES PRÉCISÉES DANS LE PRÉSENT CONTRAT. LE FOURNISSEUR N’EST PAS RESPONSABLE D’UNE ATTEINTE À UN DROIT DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D’UN TIERS CAUSÉE PAR DES MODIFICATIONS DES LOGICIELS OU SERVICES EFFECTUÉES PAR LE CLIENT SANS SON CONSENTEMENT ÉCRIT PRÉALABLE, OU LORS D’UNE UTILISATION NON AUTORISÉE OU HORS DU PÉRIMÈTRE DE LA LICENCE ACCORDÉE AU CLIENT PAR LE PRÉSENT CONTRAT. IL N’ACCORDE AUCUNE GARANTIE CONCERNANT LES PRODUITS OU SERVICES TIERS POUVANT ÊTRE UTILISÉS DANS LES SERVICES OU AVEC CEUX-CI.

9. Limitation de responsabilité

9.1. Sous réserve de la clause 9.2, la responsabilité totale cumulée du Fournisseur envers le Client découlant du présent Contrat ou en rapport avec celui-ci, qu’elle soit contractuelle, délictuelle (y compris pour négligence), fondée sur un manquement à une obligation légale ou autre, est limitée à 100 % des Redevances payées par le Client au Fournisseur pour le Service concerné par la réclamation au cours des 12 mois précédant immédiatement l’événement à l’origine de celle-ci. Aucune Partie n’est responsable envers l’autre de dommages indirects, spéciaux, consécutifs ou punitifs, notamment de pertes de bénéfices, d’activité, de revenus, de réputation commerciale ou d’économies escomptées, même si elle a été informée de leur éventualité.

9.2. Les limitations et exclusions de responsabilité de la clause 9.1 ne s’appliquent pas :

1. à la responsabilité pour décès ou dommage corporel causé par la négligence d’une Partie ou de ses salariés, mandataires ou sous-traitants ;
2. à la responsabilité résultant d’une fraude ou d’une déclaration frauduleuse ;
3. à toute autre responsabilité ne pouvant être limitée ou exclue en vertu de la loi applicable.

9.3. Le Fournisseur maintient des assurances appropriées, notamment de responsabilité professionnelle et de responsabilité cyber, auprès d’assureurs réputés, pour couvrir ses responsabilités potentielles au titre du présent Contrat.

10. Indemnisation

10.1. Indemnisation par le Fournisseur. Le Fournisseur indemnise, défend et garantit le Client, ses Affiliées et leurs dirigeants, administrateurs, salariés et mandataires respectifs (collectivement les « Bénéficiaires de l’indemnisation du Client ») contre l’ensemble des réclamations, demandes, instances, actions, procédures, pertes, responsabilités, dommages, coûts et frais (y compris les honoraires d’avocat raisonnables) (collectivement les « Réclamations ») découlant de ce qui suit ou s’y rapportant :

1. toute atteinte ou appropriation illicite, avérée ou alléguée, de droits de propriété intellectuelle par le Fournisseur ou les Services ;
2. toute violation des lois ou réglementations applicables par le Fournisseur ou son personnel dans le cadre de l’exécution des Services.

10.2. Indemnisation par le Client. Le Client indemnise, défend et garantit le Fournisseur, ses Affiliées et leurs dirigeants, administrateurs, salariés et mandataires respectifs (collectivement les « Bénéficiaires de l’indemnisation du Fournisseur ») contre toutes Réclamations découlant de ce qui suit ou s’y rapportant :

1. toute atteinte ou appropriation illicite, avérée ou alléguée, de droits de propriété intellectuelle par le Client, les Données du Client ou les éléments qu’il fournit ;
2. toute violation des lois ou réglementations applicables par le Client ou son personnel dans le cadre de la réception des Services.

10.3. Procédure d’indemnisation. La partie indemnisée informe rapidement par écrit la partie tenue d’indemniser de toute Réclamation pour laquelle une indemnisation est demandée. Cette dernière a le droit de contrôler la défense et le règlement de la Réclamation, mais ne peut la régler sans le consentement écrit préalable de la partie indemnisée (qui ne peut être refusé, assorti de conditions ou retardé sans motif raisonnable), sauf si le règlement libère intégralement et inconditionnellement la partie indemnisée de toute responsabilité et ne lui impose aucune obligation ni restriction.

10.4. Exclusions et limitations. Aucune partie n’est tenue d’indemniser l’autre dans la mesure où la Réclamation résulte de la négligence, de la faute intentionnelle ou de la fraude de la partie indemnisée ou de son personnel. En outre, le Fournisseur n’est pas tenu d’indemniser le Client dans la mesure où la Réclamation résulte : (a) d’une modification des Services effectuée par le Client ou en son nom sans l’autorisation du Fournisseur ; (b) de leur utilisation avec des produits ou services non fournis ou autorisés par le Fournisseur, lorsque la Réclamation ne serait pas survenue sans cette combinaison ; (c) des Données du Client ; (d) d’un résultat généré par la Fonctionnalité d’IA ; (e) d’une utilisation des Services non conforme à la Documentation ; ou (f) du défaut de mise en œuvre par le Client de la dernière version, mise à jour ou modification du Logiciel mise à disposition par le Fournisseur, lorsque cette mise en œuvre aurait évité l’atteinte alléguée, à condition que le Fournisseur ait informé le Client de la nécessité de la mettre en œuvre pour éviter l’atteinte et lui ait donné une possibilité raisonnable de le faire.

10.5. Recours. Si les Services ou le Logiciel font, ou risquent raisonnablement selon le Fournisseur de faire, l’objet d’une Réclamation alléguant une atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers, le Fournisseur peut, à son choix et à ses frais : (a) obtenir pour le Client le droit de continuer à les utiliser ; (b) les modifier pour supprimer l’atteinte ; ou (c) les remplacer par une solution ne portant pas atteinte à ces droits, à condition que la modification ou le remplacement ne réduise pas sensiblement les fonctionnalités concernées. Si aucun de ces recours n’est raisonnablement réalisable, il peut résilier l’abonnement aux Services ou au Logiciel concernés par notification écrite et rembourser les redevances prépayées imputables à la période postérieure à la résiliation. Le Client cesse de les utiliser à cette résiliation. Celle-ci n’affecte pas les obligations d’indemnisation du Fournisseur pour les Réclamations résultant d’une utilisation antérieure à la résiliation, sous réserve des exclusions et limitations du présent Contrat.

10.6. Survie. Les obligations d’indemnisation du présent article 10 survivent à la résiliation ou à l’expiration du présent Contrat.

11. Force majeure

11.1. En cas d’Événement de force majeure, la Partie affectée informe rapidement l’autre par écrit de sa nature et de sa durée prévue et déploie des efforts raisonnables pour en atténuer les effets et reprendre l’exécution dès que raisonnablement possible.

11.2. Pendant l’Événement de force majeure, les obligations de la Partie affectée sont suspendues dans la mesure où elles sont affectées, sans que cette suspension affecte les obligations de l’autre Partie, sauf dans la mesure où elles dépendent des obligations suspendues.

11.3. Si l’Événement de force majeure dure trois (3) mois consécutifs, chaque Partie peut résilier le présent Contrat par préavis écrit d’un (1) mois à l’autre Partie.

11.4. En cas de résiliation pour Événement de force majeure, le Fournisseur a droit au paiement des Services exécutés jusqu’à la date de résiliation et les Parties n’ont plus d’obligations au titre du présent Contrat, sauf celles survivant expressément à la résiliation.

11.5. Nonobstant ce qui précède, un Événement de force majeure n’inclut pas les difficultés financières, conflits du travail impliquant le personnel de la Partie affectée ou événements causés par sa négligence ou faute intentionnelle.

11.6. Aucune Partie n’est responsable d’un retard ou défaut d’exécution causé par un Événement de force majeure, à condition que la Partie affectée ait respecté ses obligations au titre du présent article 11.

12. Suspension des Services

12.1. Lorsque le Logiciel est déployé sur l’infrastructure du Client ou dans un environnement qui n’est ni hébergé ni contrôlé par le Fournisseur, celui-ci peut, lorsque le présent Contrat le permet, suspendre les services de support et de maintenance.

12.2. Lorsque le Logiciel est fourni en SaaS, le Fournisseur peut suspendre tout ou partie des Services par notification écrite au Client en cas de :

1. non-paiement d’une facture non contestée dans les trente (30) jours suivant son échéance ;
2. manquement substantiel du Client à une disposition du présent Contrat, non corrigé dans les dix (10) Jours ouvrables suivant notification écrite du Fournisseur ; ou
3. défaut de fourniture par le Client des informations, accès ou coopération nécessaires à l’exécution des Services par le Fournisseur.
4. incident, vulnérabilité ou menace de sécurité avéré ou raisonnablement suspecté affectant les Services, les Données du Client ou les systèmes du Fournisseur, lorsque celui-ci estime raisonnablement la suspension nécessaire pour protéger leur sécurité, intégrité ou disponibilité. Si une action urgente est requise, il peut suspendre immédiatement les Services concernés sans préavis, à condition d’en informer le Client dès que raisonnablement possible ensuite. La portée et la durée de la suspension sont limitées à ce qui est raisonnablement nécessaire pour traiter le risque ; les Services concernés sont rétablis dès que raisonnablement possible une fois le risque suffisamment traité. La suspension ne libère pas le Fournisseur de ses obligations applicables de notification d’incident ou autres au titre du présent Contrat ou de l’Avenant relatif au traitement des données.

12.3. La notification de suspension du Fournisseur en précise les motifs et, pour un manquement auquel il peut être remédié, accorde au Client un délai raisonnable d’au moins dix (10) Jours ouvrables pour y remédier ou effectuer le paiement requis.

12.4. Si le Client n’y remédie pas ou ne paie pas dans le délai indiqué, le Fournisseur peut suspendre les Services jusqu’à correction du manquement ou paiement, sans nouvelle notification.

12.5. Pendant la suspension, les obligations de fourniture des Services du Fournisseur sont suspendues, mais les obligations de paiement du Client pour les Services fournis avant celle-ci restent en vigueur.

12.6. Une fois le manquement corrigé ou les factures impayées réglées, le Fournisseur reprend rapidement les Services. Il peut facturer au Client des frais raisonnables de reprise, le cas échéant.

12.7. Si la suspension dépasse quatre-vingt-dix (90) jours, le Fournisseur peut résilier le présent Contrat ou les Énoncés des travaux concernés pour motif légitime, sans responsabilité supplémentaire, par notification écrite à l’autre Partie.

12.8. Le Client indemnise et garantit le Fournisseur contre toutes réclamations, pertes ou tous dommages résultant de la suspension des Services due à son manquement ou défaut de paiement, sous réserve des limitations de responsabilité du présent Contrat.

13. Règlement des différends

13.1. Pour tout différend découlant du présent Contrat ou en rapport avec celui-ci, les Parties tentent d’abord de bonne foi de le résoudre par négociation entre leurs représentants de haut niveau. À défaut de résolution dans les trente (30) jours suivant notification écrite du différend, chaque Partie peut saisir une médiation non contraignante administrée par l’American Arbitration Association (AAA) ou un autre prestataire de médiation convenu mutuellement dans la juridiction applicable. La médiation se déroule en anglais et chaque Partie supporte ses propres frais, les honoraires du médiateur étant partagés à parts égales.

13.2. À défaut de résolution par médiation dans les soixante (60) jours suivant la nomination du médiateur, chaque Partie peut engager une procédure devant les tribunaux définis à la clause 14.9 ci-dessous ; chacune se soumet irrévocablement à leur compétence exclusive et à leur ressort.

13.3. La présente clause n’empêche aucune Partie de solliciter des mesures provisoires, injonctives ou de réparation en équité auprès de tout tribunal compétent.

14. Dispositions générales

14.1. Cession et sous-traitance

1. Sous réserve des présentes et de la clause 14.1(b) ci-dessous, aucune Partie ne cède, transfère, grève ni ne dispose autrement du présent Contrat ou de ses droits et obligations sans le consentement écrit préalable de l’autre, qui ne peut être refusé ou retardé sans motif raisonnable, sauf au profit d’un successeur dans les droits sur tout ou la quasi-totalité de son activité ou dans le cadre d’une opération sur société, réorganisation ou restructuration.
2. Le Fournisseur peut sous-traiter l’exécution de ses obligations à un tiers, à condition de rester pleinement responsable de ses actes et omissions comme des siens propres. Ce droit est soumis aux exigences de désignation des sous-traitants ultérieurs de l’Avenant relatif au traitement des données applicable.

14.2. Notifications

1. Toute notification ou communication requise ou autorisée est écrite et peut être remise en main propre, envoyée par courrier prioritaire affranchi, courrier avec preuve de distribution ou service de messagerie commercial au siège social de la Partie concernée ou à une autre adresse qu’elle désigne par notification écrite, ou envoyée par courriel. Les notifications par courriel au Fournisseur sont adressées à notices@newforma.com, et celles au Client à l’adresse de contact indiquée dans le Bon de commande applicable ou autrement désignée par le Client pour les notifications contractuelles. Chaque Partie peut mettre à jour ses coordonnées par notification écrite à l’autre.
2. Le Fournisseur peut aussi communiquer les notifications relatives à l’exploitation, à la sécurité, au support ou aux fonctionnalités des Services, y compris la maintenance, les mises à jour et changements de sous-traitants ultérieurs, par publication dans son Centre de confiance à https://trust.newforma.com ou notification dans le produit accessible à l’administrateur désigné du Client. Les notifications de manquement, suspension, résiliation ou non-renouvellement, les réclamations au titre du présent Contrat et changements de redevances ou de dispositions contractuelles doivent être remis en main propre ou envoyés par courrier, messagerie ou courriel conformément au présent paragraphe. Les exigences supplémentaires de notification de l’Avenant relatif au traitement des données continuent de s’appliquer.
3. Une notification ou communication est réputée reçue : (i) si remise en main propre, lorsqu’elle est déposée à l’adresse concernée ; (ii) si envoyée par courrier prioritaire affranchi ou courrier avec preuve de distribution, à 9 h le deuxième Jour ouvrable suivant l’envoi ; (iii) si envoyée par messagerie commerciale, lorsque la livraison est enregistrée par le service ; (iv) si envoyée par courriel, au moment de la transmission, à condition que l’expéditeur ne reçoive pas de notification automatique d’échec de livraison ; ou (v) si communiquée par le Centre de confiance ou une notification dans le produit, lorsqu’elle y est mise à disposition. Si la réception devait intervenir hors de la plage de 9 h à 17 h un Jour ouvrable au lieu du destinataire, elle est réputée intervenir à 9 h le Jour ouvrable suivant à ce lieu. Le Client tient ses coordonnées à jour et veille à ce que ses administrateurs désignés surveillent les canaux de notification applicables.
4. La présente clause ne s’applique pas à la signification d’actes de procédure ou d’autres documents dans une action en justice.

14.3. Audit

Le Fournisseur peut vérifier le respect des métriques de licence par le Client avec un préavis raisonnable, au maximum une fois par an.

14.4. Intégralité du Contrat et modifications

1. Le présent Contrat, y compris tous Bons de commande, annexes, Énoncés des travaux et l’Avenant relatif au traitement des données, constitue l’intégralité de l’accord entre les Parties et remplace et éteint tous accords, promesses, assurances, garanties, déclarations et arrangements antérieurs, écrits ou oraux, relatifs à son objet.
2. Aucune modification n’est effective à moins d’être écrite et signée par les Parties ou leurs représentants habilités.

14.5. Divisibilité

Si une disposition ou partie de disposition est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle est réputée modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et applicable. Si cette modification est impossible, elle est réputée supprimée. Toute modification ou suppression au titre de la présente clause n’affecte pas la validité ni l’applicabilité du reste du Contrat.

14.6. Renonciation

Le défaut ou retard d’une Partie dans l’exercice d’un droit ou recours prévu par le présent Contrat ou la loi ne constitue aucune renonciation à ce droit ou recours ni à aucun autre et n’empêche ni ne restreint leur exercice ultérieur. Aucun exercice unique ou partiel n’empêche ni ne restreint l’exercice ultérieur de ce droit ou recours ou d’un autre.

14.7. Relations entre les Parties

Aucune disposition du présent Contrat n’a pour objet ni ne peut être considérée comme établissant une société de personnes ou coentreprise entre les Parties, faisant de l’une le mandataire de l’autre ou autorisant l’une à prendre ou souscrire des engagements pour l’autre ou en son nom.

14.8. Survie

Toute disposition destinée expressément ou implicitement à entrer ou rester en vigueur à la résiliation ou à l’expiration du Contrat, ou après celle-ci, demeure pleinement en vigueur.

14.9. Droit applicable et compétence juridictionnelle

Le présent Contrat et tout différend ou toute réclamation en découlant ou se rapportant à celui-ci, à son objet ou à sa formation (y compris les différends ou réclamations non contractuels) sont régis et interprétés conformément au droit de la juridiction de l’entité du Fournisseur désignée dans le Bon de commande. Chaque Partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux de cette juridiction pour régler ces différends ou réclamations.

14.10. Pays sous embargo

Le Client ne doit pas accéder aux Services, les utiliser, exporter, réexporter, distribuer ni autrement les mettre à disposition, directement ou indirectement, d’une personne ou entité située dans un pays ou territoire soumis à des sanctions commerciales globales ou embargos imposés par le Royaume-Uni, les États-Unis, le Canada, l’Union européenne ou toute autre autorité gouvernementale applicable (les « Pays sous embargo »), y résidant habituellement ou constituée selon son droit, ni d’une personne ou entité figurant sur une liste applicable de parties soumises à restriction ou interdites. Le Client déclare et garantit que ni lui ni ses Utilisateurs ne sont situés dans une telle juridiction, sous le contrôle d’une telle personne, entité ou juridiction ni n’agissent pour leur compte. Le Fournisseur peut suspendre ou résilier immédiatement l’accès aux Services s’il estime raisonnablement que cette clause a été violée.

14.11. Respect des réglementations américaines à l’exportation

Le Client respecte toutes les lois et réglementations applicables de contrôle des exportations et de sanctions économiques des États-Unis et de toute autre juridiction applicable dans le cadre de l’accès aux Services et de leur utilisation, notamment les US Export Administration Regulations (EAR) et les réglementations administrées par l’Office of Foreign Assets Control (OFAC) du Département du Trésor américain. Il ne doit pas, directement ou indirectement, exporter, réexporter, transférer, donner accès aux Services ou à des données techniques associées ni autrement les mettre à disposition en violation de ces lois ou réglementations, notamment à une juridiction, entité ou personne interdite. Il déclare et garantit qu’il ne figure sur aucune liste américaine de parties soumises à restriction et n’est détenu ni contrôlé par une personne ou entité y figurant. Le Fournisseur peut suspendre ou résilier immédiatement l’accès aux Services s’il estime raisonnablement que cette clause a été violée.

14.12. Exemplaires

Le présent Contrat peut être signé en un nombre quelconque d’exemplaires, chacun constituant un original lorsqu’il est signé et remis, l’ensemble formant un seul contrat.

14.13. Droits des tiers

Une personne qui n’est pas Partie au présent Contrat n’a aucun droit d’en faire exécuter une disposition.

14.14. Conduite éthique

Chaque Partie respecte et veille à ce que ses salariés, mandataires et sous-traitants respectent toutes les lois, réglementations et normes éthiques générales applicables dans l’exécution du présent Contrat, notamment les lois anticorruption, les lois sur la protection des données et celles relatives aux droits humains et à l’esclavage moderne.